天地在线:国投证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复之专项核查意见

国投证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的
审核问询函》的回复之专项核查意见
独立财务顾问
二〇二五年八月
深圳证券交易所：
受北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“天地在线”）委托，国投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”，“国投证券”）担任天地在线本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的独立财务顾问。根据贵所于 2025 年 6 月 24 日下发的《关于北京全时天地在线
网络信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函（2025）130006 号）（以下简称“审核问询函”）的相关要求，国投证券对审核问询函提出的问题进行了认真分析和核查，现就审核问询函相关内容作如下回复，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与重组报告书中的释义相同。在本回复中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，均系四舍五入造成。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本回复的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体（不加粗）
对审核问询函的回复 宋体（不加粗）
对重组报告书的补充披露、修改 楷体（加粗）

目录

问题 1：关于标的资产业务发展情况...... 4
问题 2：关于标的资产经营业绩...... 35
问题 3：关于评估预测 ...... 92
问题 4：关于标的资产及其子公司股权代持......116
问题 5：关于募集配套资金 ...... 125
问题 6：关于上市公司经营业绩及整合管控...... 128
其他事项说明 ...... 149
问题 1：关于标的资产业务发展情况
申请文件显示：（1）上海佳投互联网技术集团有限公司（（ 以下简称标的资产）
成立于 2016 年，同年 5 月首次增资收到股东货币出资 200 万元，其中计入实收
资本 25 万元；2018 年第二次增资但未实缴，实收资本保持不变；2021 年第三次增资收到外部股东货币出资 1800 万元，其中计入实收资本 27.76 万元，原股东
张富实缴出资额增至 125 万元；2022 年标的资产减资，外部股东以 1950 万元的
对价退出标的资产。标的资产的重要子公司百寻信息科技（（ 上海）有限公司（（ 以
下简称百寻信息）自 2018 年成立以来未实缴注册资本，直至 2025 年 5 月缴足；
上海推易软件技术有限公司自 2017 年成立收到实缴出资 75 万元后未实缴注册资本，直至 2024 年 8 月缴足。（2）标的资产自主研发的广告交易系统能够高效实现从用户甄别、发送请求、实时竞价到广告展示的完整交易流程，提高广告主的投放效率、实现更优的投放效果，标的资产在系统之外也可为客户提供智能营销服务。截至报告书签署日，标的资产拥有高性能广告投放系统等 11 项核心技
术，拥有 100 余项计算机软件著作权、1 项专利，核心技术人员共 3 人。（3）标
的资产主要客户为阿里巴巴、京东、美团、拼多多、快手等大型互联网公司，在媒体资源方面，对接华为、小米、百度、网易、美图、喜马拉雅等硬件厂商及移动媒体平台。
请上市公司：（1）补充披露标的资产股东张富在最近两次增资期间实缴注册资本的具体时间和金额。（2）结合程序化广告作为互联网营销细分行业的发展历史与现状，下游客户需求与上游媒体资源供给情况，行业的市场空间、竞争格局、客户服务等进入壁垒，标的资产创始团队及其核心人员的行业与技术背景，历史研发投入情况、广告交易系统的研发及迭代过程等，补充说明标的资产及其重要子公司自创立以来在长期实收资本较小的情况下，其主营业务的起源与发展历程，与主要客户、供应商的合作历史、背景、过程及其合规性，是否存在商业贿赂情形，标的资产业务发展依靠的核心资源以及在产业链中贡献的核心价值。（3）结合程序化广告行业的发展趋势，大数据、机器学习等技术的发展情况，主要竞争对手的业务规模与技术水平，标的资产的研发投入规模、研发人员数量及其流动性、薪酬待遇水平，保障核心技术人员和研发团队稳定性的措施等，补充说明标的资产技术水平与核心竞争力的具体体现及其可持续性，是否存在易被模仿、
否存在不确定性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露标的资产股东张富在最近两次增资期间实缴注册资本的具体 时间和金额。
（一）标的资产股东张富在最近两次增资期间实缴注册资本的具体情况
佳投集团最近两次增资分别为 2018 年 8 月第二次增加注册资本和 2021 年 6
月第三次增加注册资本，该两次增资期间张富于2019年4月实缴出资100万元， 具体情况如下：
根据佳投集团提供的实缴出资凭证、银行流水以及大信验字[2024]第5-00011
号《上海佳投互联网技术集团有限公司验资报告》，2019 年 4 月 22 日，佳投集
团收到张富缴纳的出资额 100 万元，至此张富对佳投集团的实缴出资额为 125 万
元，未缴出资额为 200 万元。
（二）重组报告书补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革
（一）佳投集团历史沿革情况”补充披露如下：
7、2019 年 4 月，实收资本变动
根据大信会计师出具的《上海佳投互联网技术集团有限公司验资报告》，
2019 年 4 月 22 日，佳投集团收到张富缴纳的出资额 100 万元。
本次出资完成后，标的公司的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 张富 325.00 125.00 65.00%
2 上海极那 175.00 0.00 35.00%
合计 500.00 125.00 100.00%
二、结合程序化广告作为互联网营销细分行业的发展历史与现状，下游客户 需求与上游媒体资源供给情况，行业的市场空间、竞争格局、客户服务等进入壁 垒，标的资产创始团队及其核心人员的行业与技术背景，历史研发投入情况、广 告交易系统的研发及迭代过程等，补充说明标的资产及其重要子公司自创立以
来在长期实收资本较小的情况下，其主营业务的起源与发展历程，与主要客户、供应商的合作历史、背景、过程及其合规性，是否存在商业贿赂情形，标的资产业务发展依靠的核心资源以及在产业链中贡献的核心价值。
（一）程序化广告行业的发展历史、发展现状和市场空间
1、程序化广告行业的发展历史
程序化广告是指通过数字化、自动化、系统化的方式改造广告主、代理公司、媒体方并将它们进行程序化对接，从而实现目标人群匹配、竞价购买、广告投放、投放报表反馈等一系列过程自动化的广告投放技术。
2005 年，全球首个广告交易系统—Right Media 诞生于美国，同年 AdECN
ADX 在美国发布，为广告供求双方提供了集中交易的场所，正式揭开了程序化
广告发展的序幕。2006 年，美国 ADX/SSP 公司成立 Pub Matic，进一步丰富了
程序化广告产业链。
2008 年，谷歌收购 Double Click。同年，美国 Blue Kai 发布全球首个 Data
Exchange（DXP）/DMP，为程序化广告提供了更强大的数据支持。
2012 年，IAB 发布标准 RTB 协议，中国程序化广告市场也进入探索期。同
年，谷歌 DoubleClickADX 在中国试运营并正式上线，这一举措促使百度、腾讯和新浪等公司纷纷上线广告交易系统，程序化广告逐渐被国内市场接纳并重视，展示广告交易模式从按广告位购买进化到按受众购买。同时，一系列反作弊、品牌安全保护等相关技术和解决方案也应运而生，推动了行业的规范化发展。
2013 年，新浪推出信息流广告产品，中国引入私有程序化购买模式 PA（（ 私有市场交易模式，PrivateAuction）、PD（（ 优先交易购买模式，PreferredDeals）和PDB（程序化直接购买交易模式，Programmatic Direct Buying）等，为广告市场带来了新的交易方式。
2014 年，移动端程序化广告开始上线，随着智能手机的迅速普及，移动端程序化广告发展迅猛，eMarketer 数据显示，到 2015 年美国程序化广告移动端市场规模首次超过 PC 端，成为推动行业发展的重要力量。这一时期，百度 DSP
（Demand Side Platform）和 DMP（Data Management Platform）、阿里 DMP、广
点通 DMP 等相继发布，大量的广告交易系统和技术服务商纷纷涌现。
2019 年以来，随着抖音、快手等短视频平台流量的爆发式增长，为程序化广
告的发展开拓了新的渠道，这些平台凭借丰富的流量资源、先进的技术以及强大的数据分析能力，迅速成长为程序化广告行业的有力竞争者。
近年来，随着大数据、人工智能等前沿技术在程序化广告行业的深度运用，程序化广告的交易速率提升至毫秒级，同时投放效率也快速提升，帮助广告主及媒体端实现营销效益的最大化。整个行业涌现出腾讯广点通、阿里巴巴 Tanx，字节跳动巨量引擎、巨量千川，快手磁力聚星等诸多大型广告交易系统，这些系统在国内程序化广告市场中占据主导地位，对市场的发展趋势和竞争格局产生了深远影响。
2、程序化广告行业的发展现状和市场空间
（1）程序化广告已成为全球互联网广告主要交易模式之一
与传统广告模式相比，程序化广告技术基于大数据来定位目标客户群体，从而实现了广告的高效投放，同时由于广告位的选择、广告的投放以及竞价购买等中间环节均依托程序自动化完成，为广告主和媒体平台节约了大量时间和人力成本，因此也成为了目前互联网广告投放中使用占比最高的模式。根据 Statista 数
据显示，2024 年全球程序化广告支出达到 6,509 亿美元，与 2023 年相比，总额
增加了 12.1%，在数字广告市场规模占比已达到 82.4%。
78.9% 80.0% 81.1% 82.4%
700 650.96
75.9% 77.0% 80%
600 580.68
519.20 70%
500