天地在线:大信会计师事务所(特殊普通合伙)关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函中有关财务事项的说明

大信会计师事务所(特殊普通合伙)关于深圳证券交易所
《关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复
大信备字[2025]第 5-00028 号
深圳证券交易所:
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”
或“天地在线”）于 2025 年 6 月 24 日收到贵所出具的《关于北京全时天地在线网
络信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函（2025）130006 号）（以下简称“审核问询函”）。大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）现就贵部问询函中提及的需要会计师核查的相关事项进行了审慎核查，现将核查情况回复如下：
如无特别说明，本回复使用的简称与重组报告书中的释义相同。在本回复中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，均系四舍五入造成。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
问题 2：请上市公司：（1）结合行业发展趋势和市场空间，标的资产现有及新
增主要客户的名称、合作背景、交易金额及与客户经营规模的匹配性等，补充说明标的资产最近两年主营业务收入增幅较大的原因，与同行业可比公司相比是否存在较大差异，如是，请说明合理性。（2）结合行业竞争情况、标的资产竞争优劣势、与主要客户的合作历史、具体合作模式、供应商地位及可替代性等，补充说明标的资产与主要客户合作的稳定性以及后续合作的可持续性，是否存在对主要客户的重大依赖，并充分提示相关风险。（3）补充说明标的资产不同采购模式下与供应商的具体合作形式，除前五大供应商外其他主要供应商的具体情况，包括但不限于合作时间、背景、采购金额及与供应商经营规模的匹配性、变动原因等，并说明标的资产主要预付对象与主要供应商差异较大的原因。（4）补充披露标的资产主营业务成本构成类型，标的资产毛利率与同行业可比公司的对比情况及其差异原因。（5）结合市场空间，标的资产与客户、供应商的交易价格或价差的具体确定方式，议价能力等，补充说明广告交易系统业务毛利率水平较高的合理性、下降的原因以及是否存在持续下滑风险。（6）补充说明智能营销服务、业务软件开发及其他业务毛利率上升的原因，软件开发毛利率水平较高是否符合行业惯例。（7）补充说明在标的资产收入增长的情况下计提人员奖金下降的原因以及对成本、费用的影响，
并结合各项期间费用的主要构成项目，销售、管理和研发人员数量及平均薪酬等，补充说明在收入增长的情况下销售费用下降的原因，期间费用率水平的合理性。（8）补充披露标的资产采用净额法、总额法确认收入的具体情形，是否符合《企业会计准则》的有关规定；结合行业内主要上市公司及其主营业务，可比公司筛选过程、业务模式及收入确认政策与标的资产的差异情况等，补充说明本次交易选取可比公司的依据及其合理性；模拟测算采用总额法确认收入的情况下，标的资产的收入和成本情况，与现金流量表相关项目的匹配性，毛利率、期间费用率和周转率与可比公司是否存在较大差异，如是，请进一步结合成本类型、人员数量、薪酬及人均创收等差异情况，补充说明相关差异的合理性。（9）补充说明标的资产通过第三方以及实控人代发员工奖金的原因、涉及金额、手续费约定（如涉及）、整改过程以及对标的资产财务数据的具体影响，是否存在税务违规及受到相关行政处罚的风险，是否存在其他应披露、整改的体外代垫成本费用的情形。（10）结合标的资产相关关联方的主营业务经营情况及主要财务数据，补充说明标的资产向关联方拆出资金的原因及合理性，相关款项的流向及具体用途，是否存在流向标的资产客户、供应商的情形，披露的对外拆借资金金额、用途是否真实、准确、完整，标的资产是否已建立健全相关内部控制制度与公司治理机制，交易完成后规范关联方资金往来的措施及其有效性。（11）结合上述回复，补充说明标的资产收入是否真实，成本费用是否完整，盈利水平与其核心竞争力、行业地位是否匹配。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对标的资产收入真实性、成本与费用完整性、财务不规范事项的具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查手段、覆盖比例，相关核查程序是否充分，获取的核查证据是否足以支撑发表核查结论。
【回复】：
一、结合行业发展趋势和市场空间，标的资产现有及新增主要客户的名称、合作背景、交易金额及与客户经营规模的匹配性等，补充说明标的资产最近两年主营业务收入增幅较大的原因，与同行业可比公司相比是否存在较大差异，如是，请说明合理性。
（一）标的公司所处行业发展趋势和市场空间情况
（一）标的公司所处行业发展趋势和市场空间情况
标的公司所处行业发展趋势和市场空间情况详见本回复“问题 1”中“二（/ 一）程序化广告行业的发展历史、发展现状和市场空间”相关内容。

（二）标的公司现有及新增主要客户情况
1、报告期内标的公司前五大客户情况
交易金额（万元）
序号 客户名称 性质 2024 年 2023 年 2022 年 合作背景 经营规模
度 度 度
有程序化广告投放、移动 app 产 知名互联网科技企业，
1 A 公司 报告期内前五大客户 14,776.18 12,392.03 7,345.05 品推广等需求，经商务接洽开展 2025 财年营业收入超
合作 千亿元
有程序化广告投放、移动 app 产 知名互联网科技企业，
2 B 公司 报告期内前五大客户 4,232.30 2,649.95 1,320.64 品推广等需求，经商务接洽开展 2024 年度营业收入超
合作 千亿元
有程序化广告投放、移动 app 产 知名互联网科技企业，
3 C 公司 报告期内前五大客户 3,909.97 4,662.03 1,294.22 品推广等需求，经商务接洽开展 2024 年度营业收入超
合作 千亿元
4 D 公司 报告期内前五大客户 701.81 83.19 102.38 经商务接洽开展合作，标的公司 A股上市公司，2024年
为其提供产品推广服务 度营业收入超 2 亿元
有程序化广告投放、移动 app 产 2024 年收入规模约
5 E 公司 报告期内前五大客户 373.61 - - 品推广等需求，经商务接洽开展 2,000 万元
合作
程序化广告投放、移动 app 产品 知名互联网科技企业，
6 F 公司 报告期内前五大客户 391.45 471.88 - 推广等需求，经商务接洽开展合 2024 年度营业收入超
作 千亿元
有程序化广告投放需求，经商务 知名互联网科技企业，
7 G 公司 报告期内前五大客户 1,078.79 1,230.46 475.10 接洽开始合作 2024 年度营业收入超
千亿元
合计 25,464.11 21,489.54 10,537.39
注：交易金额指模拟总额法下确认的收入金额（不含税），下同。

2、报告期内标的公司新增前五大客户情况
（1）2024 年度新增前五大客户
单位：万元
序号 客户名称 交易金额 合作背景 经营规模
1 E 公司 373.61 经商务接洽开展合作，委托标的公司为其提供产品 成立于 2014 年 10 月，注册资本 100 万元，2024
推广服务 年收入规模约 2,000 万元
2 H 公司