万向德农:万向德农股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

万向德农股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议材料
网络投票时间：2025 年 8 月 14 日 15：00—
2025 年 8 月 15 日 15：00
现场会议时间：2025 年 8 月 15 日 14：00
现场会议地点：浙江省杭州市拱墅区环城北路 308 号
杭州纳德世家四楼文竹阁会议厅

目 录

万向德农股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议议程......3
万向德农股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会注意事项......4
议案 1......6
关于取消监事会、废止《监事会议事规则》的议案......6
议案 2......7
关于《修订公司章程》的议案......7
议案 3......8
关于修订《股东会规则》的议案......8
议案 4......17
关于修订《董事会议事规则》的议案......17
议案 5......25
关于修订《关联交易决策管理制度》的议案......25
议案 6......28
关于修订《独立董事工作制度》的议案......28
议案 7......30
关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案......30
议案 8......32
关于选举非独立董事的议案......32
议案 9......34
关于选举独立董事的议案......34
万向德农股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
时 间：2025 年 8 月 15 日 下午 14：00 分
地 点：浙江省杭州市拱墅区环城北路 308 号杭州纳德世家四楼文竹阁会议厅
序号 议程
一 宣布会议开始
二 宣读股东大会注意事项
宣读议案
（一）非累积投票议案
1、关于取消监事会、废止《监事会议事规则》的议案
2、关于修订《公司章程》的议案
3、关于修订《股东会规则》的议案
4、关于修订《董事会议事规则》的议案
5、关于修订《关联交易决策管理制度》的议案
6、关于修订《独立董事工作制度》的议案
三 7、关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
（二）累积投票议案
8.00关于选举非独立董事的议案
8.01 提名崔立国为公司第十届董事会非独立董事候选人
8.02 提名陈羿元为公司第十届董事会非独立董事候选人
8.03 提名谢杨为公司第十届董事会非独立董事候选人
9.00关于选举独立董事的议案
9.01 提名董国云为公司第十届董事会独立董事候选人
9.02 提名沈志峰为公司第十届董事会独立董事候选人
候选董事就履职能力、专业能力等向大会作出说明
四 股东审议发言
五 对议案投票表决
六 计票（现场和网络汇总结果）
七 宣读决议
八 宣读法律意见书
九 宣布会议结束

万向德农股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会注意事项
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，本公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》的要求，以及本公司《章程》就本次股东大会的有关事项，提请参会股东注意：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
二、本次股东大会由董事长（或授权人）主持。公司证券部具体负责大会有关事宜。
三、股东发言和质询总时间控制在 30 分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且应简明扼要，每人不超过 5 分钟。
四、股东发言时，应当首先报告姓名和股东帐号，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会进行表决时，股东不进行大会发言。股东违反上述规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员发言和质询。
五、股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名并将表决票投入票箱。对未在表决票上做表决的或多选的，做弃权处理。未交的表决票不计入统计结果。
六、在会议主持人宣布投票结束后进场的股东不能参加投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
七、本次股东大会议案 1、2、3、4 为特别决议事项，按照特别决议程序表决，即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过；议案 8、9 为累积投票议案，投票方式详见公司公告 2025-022 号。
八、本次会议将对已公告议案进行审议和表决。
九、本次股东大会股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

十、审议事项的表决票由 2 名股东代表和 1 位监事、1 位律师作为监票人监
督清点。股东代表人选由主持人提名，参会股东举手表决通过。本次股东大会以现场与网络投票结合方式召开，监票人和工作人员将现场投票结果和网络投票结果汇总后，由监票人当场公布表决结果。
议案 1
关于取消监事会、废止《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于《中华人民共和国公司法》（2023 年修订，下称“新《公司法》”）已于
2024 年 7 月 1 日正式施行，现根据中国证券监督管理委员会《关于新公司法配
套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》、《上市公司股东会规则（2025 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟取消公司监事会，《监事会议事规则》相应废止。
请各位股东及股东代表审议。
万向德农股份有限公司董事会
2025 年 8 月 15 日
议案 2
关于《修订公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于《中华人民共和国公司法》（2023 年修订，下称“新《公司法》）已于
2024 年 7 月 1 日正式施行，现根据中国证券监督管理委员会《关于新公司法配
套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，拟对《公司章程》进行修订。
修订具体内容详见公司《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2025--020）。
《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2025--020）及修订后的《公司章程》
全文详见公司于 2025 年 7 月 31 日披露于《中国证券报》、《证券日报》及上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关内容。
请各位股东及股东代表审议。
万向德农股份有限公司董事会
2025 年 8 月 15 日
议案 3
关于修订《股东会规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法（2023 年修订）》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》、《上
市公司股东会规则（2025 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规，公司对《股东会规则》进行适应性修订，《股东大会议事规则》修订为
《股东会规则》，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为规范万向德农股份有限公司 第一条 为规范万向德农股份有限公司（以
（以下简称“公司”）的组织和行为，保证股 下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国 权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以司章程》的相关规定，并参照《上市公司股东 下简称《证券法》）的规定，制定本规则。
大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—规范运作》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，制定本规则。
新增 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、
召开等事项适用本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、法规、规 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、
范性文件、《股东大会规则》、《公司章程》 本规则及公司章程的相关规定召开股东会，……及本议事规则的相关规定召开股东大会……
第四条 股东大会分为年度股东大会和临 第五条 股东会分为年度股东会和临时股
时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应 东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临 计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定时股东大会不定期召开，出现下列情况之一的， 期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时 应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当
股东大会： 在两个月内召开。
（一）董事人数少于《公司法》规定人数 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当

或《公司章程》规定人数的三分之二时； 报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易
三分之一时； 的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原
（三）单独或者合计持有公司股份总数10% 因并公告。
以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议并经董
事会审议同意的；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出并递
交书面要求之日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，
应当向中国证券监督管理委员会黑龙江监管局
（以下简称“黑龙江证监局”）和上海证券交
易所（以下简称“上交所”）报告，说明原因
并公告。
第七条 独立董事有权向董事会提议召 第八条 经全体独立董事过半数同意，独立
开临时股东大会。…… 董事有权向董事会提议召开临时 股东会。……
第八条 监事会有权向董事会提议召开 第九条 审计委员会向董事会提议召开临时
临时股东大会，……