利尔化学:关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

证券代码：002258 股票简称：利尔化学 公告编号：2025-024
利尔化学股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 6 日
召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》（2025 年修订）等相关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》的相关内容进行修订。主要修订内容包括：公司将增设职工董事、调整股东会及董事会职权，并不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使等。待前述修订生效后，公司《监事会议事规则》相应废止，公司其他各项制度中涉及监事会、监事的规定均不再适用。
本次《公司章程》及相关议事规则修订的具体内容包括删除“监事”、“监事会” 相关表述，并将“股东大会”调整为“股东会”。 前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》及相关议事规则的相关条款仅涉及前述修订，以及因新增或者删除调整条款序号、标点符号等非实质性内容，不再逐条列示。
除前述修订外，《公司章程》及相关议事规则的其他主要修订情
况对照表附后，本次修订后的《公司章程》及相关议事规则全文刊登
于 2025 年 8 月 8 日的巨潮资讯网。
本次修订《公司章程》及相关议事规则事项尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
利尔化学股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 8 日
附件：
《公司章程》主要条款修订对照表
序 修订前 修订后
号
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 权人的合法权益，规范公司的组织和行
人民共和国公司法》（以下简称“《公司 为，根据《中华人民共和国公司法》（以
法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中国 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
1 共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《中 证券法》、《中国共产党章程》（以下简称
国共产党国企基层组织工作条例（试行）》、 “《党章》”）、《中国共产党国企基层组织
《国有企业公司章程制定管理办法》及其他 工作条例（试行）》、《国有企业公司章程
有关规定，制订本章程。 制定管理办法》及其他有关规定，制订
本章程。
第三条 公司发起设立时，总股本为 第三条 公司于 2008 年 6 月 12 日经中
100,962,689 股。公司于 2008 年 6 月 12 国证券监督管理委员会（以下简称“中
日经中国证券监督管理委员会（以下简称 国证监会”）批准，首次向社会公众发行
“中国证监会”）批准，首次向社会公众发 人民币普通股 3400 万股，于 2008 年 7
行人民币普通股 3400 万股，于 2008 年 7 月 8 日在深圳证券交易所上市。
月 8 日在深圳证券交易所上市。2009 年 8
月 27 日，公司以总股本 134,962,689 股为
基数，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 5 股，公司总股本达到 202,444,033
股，注册资本增加到 202,444,033 元。
2016 年 1 月 26 日，公司因配股发行，注
册资本由 202,444,033 元增加到
262,186,515 元。2016 年 4 月 8 日，公司
以总股本 262,186,515 股为基数，以资本公
2 积金向全体股东每 10 股转增 5 股，以未分
配利润向全体股东每 10 股送红股 5 股，公
司总股本达到 524,373,030 股，注册资本
增加到 524,373,030 元。2018 年 10 月 17
日，公司公开发行 852 万张可转换公司债
券，截至 2022 年 4 月 12 日，共有
768,703 张“利尔转债”转换成公司股份，
因此公司新增股份 4,169,970 股，注册资本
增加到 528,543,000 元。2022 年 4 月 13
日，公司以总股本 528,543,000 股为基
数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
4 股，公司总股本达到 739,960,200 股，注
册资本增加到 739,960,200 元。2022 年 4
月 13 日至 2022 年 11 月 3 日，共有
7,741,138 张“利尔转债”转换成公司股
份，因此公司新增股份 60,477,028 股，注

册资本增加到 800,437,228 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人，
代表公司执行公司事务。
董事长辞任的，视为同时辞去法定
3 代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定
代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
4 法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第十一条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
5 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 司承担责任，公司以其全部财产对公司
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 的债务承担责任。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本公司章程自生效之日
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 起，即成为规范公司的组织与行为、公
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 司与股东、股东与股东之间权利义务关
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 系的具有法律约束力的文件，对公司、6 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 股东、董事、高级管理人员具有法律约
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 束力的文件。依据本章程，股东可以起
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 管理人员，股东可以起诉公司，公司可
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 以起诉股东、董事、高级管理人员。
员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员
7 指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 是指公司的总经理、副总经理、财务负
人。 责人、董事会秘书。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公 第十八条 公司股份的发行，实行公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 开、公平、公正的原则，同种类的每一
有同等权利。 股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发
8 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 行条件和价格相同；认购人所认购的股
购的股份，每股应当支付相同价额。 份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明
面值。 第十九条 公司发行的面额股，以人
民币标明面值。
9 第二十条 公司发起设立时，发起人姓名/名 第二十一条 公司系由有限责任公司整
称、认购的股份数及股本结构如下： 体变更而设立的股份有限公司，公司变
... 更设立股份公司时发行的股份总数为
上述发起人均以其享有的利尔化学有限 100,962,689 股，面额股的每股金额为 1
公司截止 2006 年 9 月 30 日经审计的净资 元。公司变更设立时，发起人姓名/名
产出资。2007 年 7 月 31 日，岳华会计师 称、认购的股份数及股本结构如下：
事务所有限责任公司出具岳总验字[2007]第 …
20 号《验资报告》对发起人出资情况进行
了验证。
2008 年 6 月 12 日经中国证监会批
准，公司首次向社会公众发行人民币普通股
3400 万股，本次发行完成后，公司总股本
达到 134,962,689 股，注册资本增加到
134,962,689 元。2008 年 7 月 1 日，中瑞
岳华会计师事务所出具中瑞岳华验字
[2008]2096 号《验资报告》对本次新增注
册资本及实收资本情况进行了验证。
2009 年 8 月 27 日，公司以总股本
134,962,689 股为基数，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 5 股，公司总股本达到
202,444,033 股，注册资本增加到
2