六国化工:安徽天禾律师事务所关于六国化工向特定对象发行股票之补充法律意见书

安徽六国化工股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票
之
补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：安徽省合肥市怀宁路 288 号置地广场 A 座 34-35F
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
安徽天禾律师事务所
关于安徽六国化工股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票之
补充法律意见书
天律意 2025 第 01829 号
致：安徽六国化工股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，六国化工与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师以特聘专项法律顾问的身份，参加六国化工本次向特定对象发行股票工作。
本所律师已就六国化工本次发行上市出具了《安徽天禾律师事务所关于安徽六国化工股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《安徽天禾律师事务所关于安徽六国化工股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），现根据上交所《关于安徽六国化工股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕168 号）（以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师对《问询函》相关问询事项进行了审慎核查，并出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意见书》《律师工作报告》的内容仍然有效。凡经本所律师核查，发行人的相关情况与《法律意见书》《律师工作报告》披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见书中不再详述。
除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本补充法律意见书是本所律师依据出具日以前六国化工已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定作出的。

2、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前六国化工已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所律师同意将本补充法律意见书作为六国化工本次向特定对象发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意六国化工部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证监会、上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但六国化工作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6、本补充法律意见书仅供六国化工为本次向特定对象发行股票之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
问题 1、关于本次募投项目必要性
根据申报材料，1）本次募投项目为“28 万吨/年电池级精制磷酸项目”，主要产品为电池级精制磷酸及高档阻燃剂，建设内容包括采用“溶剂萃取法净化技术”的湿法净化磷酸装置、高档阻燃剂装置等；报告期内公司磷酸产品毛利率呈下降趋势。2）本次募投项目实施主体为公司控股子公司徽阳新材料，公司计划以增资和借款的形式实施募投项目。3）2024 年 2 月，铜化集团向万华化学转让
发行人 5%股权；2024 年 6 月，公司将徽阳新材料的 45%股权转让给万华化学
全资子公司万华电池。
请发行人说明：（1）本次募投产品下游磷酸铁、磷酸铁锂行业趋势及需求情况、上游磷矿石等供给情况、本次募投产品及原材料价格走势，量化分析精制磷酸及高档阻燃剂未来期间的产能及需求情况，分析导致产能利用率、毛利率波动的相关因素是否将对本次募投项目实施产生重大不利影响；结合上述内容，说明公司实施本次募投项目的主要考虑及必要性；（2）结合境内外主要竞争对手核心工艺技术、原材料、生产设备、主要产品参数及应用领域等，说明公司本次募投项目与现有磷酸业务的区别与联系，募投项目产品与同行业相比是否具有技术先进性，公司是否存在尚待解决的技术难点，本次募投项目实施是否存在重大不确定性；（3）结合高档阻燃剂产品与现有工业级磷酸一铵产品在原材料、设备、核心技术工艺、客户群体及应用领域等方面的区别与联系等，说明报告期相关业务经营情况，高档阻燃剂是否属于公司成熟产品，本次募集资金是否符合投向主业的要求；（4）结合本次募投产品电池级精制磷酸及高档阻燃剂的细分市场空间、竞争格局、公司目前已规划产能及在手订单情况等，说明本次新增产能的合理性，是否存在产能消化风险；（5）本次募投规划与前次申报规划是否存在差异；如有，请说明是否需要重新履行相关立项、土地、环评、节能审查等审批、核准或备案程序；（6）结合徽阳新材料股权结构、公司治理情况、管理及技术人员派驻等，分析公司对徽阳新材料的控制情况，万华化学等其他股东是否同比例增资或借款及原因，增资价格和借款的主要条款是否公允，上述情况是否存在损害上市公司利益的情形；（7）万华化学投资入股等相关股权转让安排是否属于一揽子交易，是否存在应披露未披露事项，未来万华化学是否对徽阳新材料本次募投产品存在明确的采购意向或约定安排。

请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8
条进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、关于发行人说明部分的核查意见
磷酸是磷化工产业链重要的中间环节，化学式为 H3PO4，是一种常见的无机酸，是中强酸。根据生产工艺不同，磷酸可以分为热法磷酸与湿法磷酸，其中，热法磷酸由于耗电量大、环境污染大，政策已限制其新建产能；湿法磷酸技术含量高、低能耗、污染小，是现代磷化工的发展方向。
初步的湿法磷酸（粗磷酸）由于含杂质较多，一般用于制造磷肥。对湿法磷酸进一步萃取提纯净化，以降低氟、硫酸、氯、铁等杂质含量，就可获得“精制磷酸”。“精制磷酸”作为精细磷化工产业链的基础原料按照用途及性能不同可分为工业级、食品级和电子级磷酸，可生产钠、钾、钙、铁、锂等精细磷酸盐，在现代农业、新能源、医药及食品、精密电子领域应用广泛。磷化工产业链如下图所示：
发行人属于磷化工产业链企业，主要产品包括磷肥、复合肥、尿素等传统化肥产品以及以精制磷酸、工业级磷酸一铵为代表的精细磷化工产品。本次募投项目产品为电池级精制磷酸，同时具备柔性生产高档磷系阻燃材料（即工业级磷酸一铵）的能力。精制磷酸、工业级磷酸一铵同属于精细磷化工产品，均可作为磷
酸铁锂前驱体“磷酸铁”的重要原材料应用于新能源领域，亦可向下兼容用于制造高效水溶肥等新型化肥、新型阻燃材料；同时，本次募投项目设计规划的生产设备较为先进、产品参数等级优秀，亦可进一步制造食品级磷酸盐。
（一）本次募投产品下游磷酸铁、磷酸铁锂行业趋势及需求情况、上游磷矿石等供给情况、本次募投产品及原材料价格走势，量化分析精制磷酸及高档阻燃剂未来期间的产能及需求情况，分析导致产能利用率、毛利率波动的相关因素是否将对本次募投项目实施产生重大不利影响；结合上述内容，说明公司实施本次募投项目的主要考虑及必要性
1、磷酸铁、磷酸铁锂行业趋势及需求情况
磷酸铁锂电池前驱体“磷酸铁”系精制磷酸产品的主要应用领域之一。近年来，随着新能源汽车行业市场化进程的加速以及储能行业的逐步成熟，磷酸铁锂电池需求量日益增长，也带动了磷酸铁及精制磷酸等原材料需求的爆发式增长，为本次募投项目产能消化奠定了坚实的市场基础。
目前，全球磷酸铁锂的产能主要集中在中国，海外磷酸铁锂产能建设较少，缺乏规模性的生产产能。根据 SMM 数据，中国生产的磷酸铁锂正极材料基本独占全球市场。根据本次募投项目产品的主要应用领域“新能源汽车行业”与“储能行业”的需求，测算电池级精制磷酸的市场需求，具体如下：
应用领域 2030 年全球电池级精制磷酸需求
新能源汽车行业 441.08 万吨
储能行业 236.74 万吨
合计 677.82 万吨
本次募投项目电池级精制磷酸产能 28 万吨
本次募投项目所满足的市场需求 4.13%
注：具体测算过程请参见本节下文之“（1）新能源汽车行业”“（2）储能行业”。
如上表所示，假设本次募投项目的电池级精制磷酸全部应用于新能源汽车领域、储能领域，仅能满足前述两类行业 4.13%的电池级精制磷酸需求。此外，精制磷酸作为精细磷酸盐的基础原料，应用领域十分广泛，现代农业、工业、医药及食品等领域对精制磷酸的需求较大且逐年增长，导致精制磷酸实际供给新能源领域用于制造磷酸铁、磷酸铁锂的有效产能预计将显著低于市场预期的规划产能。
综上，本次募投项目产能规划合理，产能消化风险较小，本次募投项目的实施具有必要性。
（1）新能源汽车行业
受益于新能源在售车型数量快速增加、智能化水平提升、充换电基础设施不断完善等因素，全球新能源汽车市场需求持续增长。根据高工锂电数据，全球新
能源汽车销量从 2020 年的 320 万辆增长至 2024 年的 1,851 万辆，年均复合增长
率为 55.1%，全球新能源汽车渗透率从 2020 年的 4.2%提升至 2024 年的 20.7%。
高工锂电预计 2030 年全球新能源汽车销量将增长至 5,700 万辆，渗透率将进一
步提升至 57.1%，2024 年至 2030 年年均复合增长率为 20.6%。中国为全球最大
的新能源汽车市场，2024 年新能源汽车销量为 1,287 万辆，新能源汽车销量达到汽车总销量的 40.9%。
数据来源：高工锂电。
新能源汽车销量增长，带动全球动力电池出货量持续增长，且预计将保持增长趋势。根据高工锂电数据，全球动力电池出货量自 2020 年的 186GWh 增长至
2024 年的 995GWh，年均复合增长率为 52.1%，并预期将增长至 2030 年的
3,540GWh，2024 年至 2030 年年均复合增长率为 23.6%。中国动力电池出货量自
2020 年的 80GWh 增长至 2024 年的 780GWh，年均复合增长率为