兰花科创:兰花科创第八届董事会第六次临时会议决议公告

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临 2025-032
债券代码：138934 债券简称：23 兰创 01
债券代码：115227 债券简称：23 兰创 02
山西兰花科技创业股份有限公司
第八届董事会第六次临时会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。
（二）本次会议通知于 2025 年 8 月 4 日以电子邮件和书面方式
发出。
(三)本次会议于 2025 年 8 月 7 日以通讯表决方式召开，应参加
表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。
二、董事会会议审议情况
（一）关于收购山东嘉祥易隆港务有限公司的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
根据公司煤炭业务发展需要，为进一步提升公司市场竞争力，提升公司煤炭外运能力，强化与下游客户联系沟通，打通矿路港航联运通道，董事会同意公司收购山东嘉祥易隆港务有限公司 62%的股权，具体情况如下：

1、基本情况
山东嘉祥易隆港务有限公司成立于 2006 年 5 月，位于山东省济
宁市嘉祥县，企业注册资本 52,324.3258 万元，其中山东旭洪实业投资有限公司出资 46,045.4067 万元，持股比例 88%，山东圣润纺织有限公司出资 6,278.9191 万元，持股比例 12%，该公司主要从事交通运输、仓储等业务，涵盖码头及其他港口服务、自建铁路专用线货物运输代理服务、货物仓储、集装箱装卸、货物装卸、煤炭洗选等业务。
嘉祥港设计吞吐量为 1060 万吨/年，铁路专用线装卸能力约
600 万吨/年，建设有 9 个 1000 吨级泊位，岸线总长 2050 米，港
区内相关配套设施完善，设有铁路专用线，铺轨长度 7.6 公里，港口堆场面积 35.8 万平方米，高标准疏港道路 2.1 公里，港区道路 6 公里，
2、审计评估情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2025 年 2 月 28 日为
审计基准日出具的《山东嘉祥易隆港务有限公司审计报告》（大华审
字[2025]0011015683 号），截止 2024 年 12 月 31 日，嘉祥港总资产
为 70,090.56 万元，总负债为 19,812.71 万元，净资产为 50,277.85
万元，2024 年实现营业收入 8,967.21 万元，净利润-1,773.99 万元；
截止 2025 年 2 月 28 日，嘉祥港总资产为 47,572.50 万元，总负债为
22,539.46 万元，净资产为 25,033.04 万元，2025 年 1-2 月份实现营
业收入 2,150.7 万元，净利润为-25,261.12 万元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山西兰花科技创业股份有限公司拟收购山东嘉祥易隆港务有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2025）第 6442 号），截止评估基准日 2025
年 2 月 28 日，按照未来收益法评估嘉祥港全部净资产值为 24,118.18
万元。
3、收购方案
经与旭洪实业和圣润公司协商，本次转让的嘉祥港全部股权价值为 2.4 亿元，并以此作为本次交易的基础，公司受让旭洪实业持有的嘉祥港 62%股权，收购价格为 14,880 万元。
4、收购目的及影响
嘉祥港所处地理位置优越，在“北煤南运，西煤东输”的煤炭运输网络中占据关键地位。收购完成后，公司能够借助其市场基础和行业影响力，进一步扩大在煤炭及其他大宗商品物流运输市场的份额，增强公司在物流行业的市场话语权，实现业务的多元化发展，降低公司对单一业务的依赖程度，提升公司整体抗风险能力。公司现有业务与嘉祥港的业务在资源、渠道、客户等方面具有一定的互补性，通过整合双方资源，优化业务流程，可以实现协同发展，降低运营成本，提高运营效率，进而提升公司的盈利能力。
本次收购完成后，公司将成为嘉祥港的控股股东，持有嘉祥港32,441.082 万元股权，持股比例 62%，旭洪实业将持有嘉祥港
13,604.3247 万元股权，持股比例 26%，圣润公司将持有嘉祥港
6,278.9191 万元股权，持股比例 12%。同时，经公司与旭洪实业、圣润公司协商，公司将在嘉祥港股东大会表决时享有 67%股东表决权、旭洪实业享有 23%股东表决权、圣润公司享有 10%股东表决权，并将在后续签署的股权转让协议中和公司章程中予以明确。
（二）关于向晋城市西北部铁路公司增资的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
根据煤炭外运“公转铁”战略要求，为加快推进晋城市西北部地区煤炭运输铁路开发建设工作，助推地方经济发展，公司出资 6,250万元与晋城市国有资本运营投资有限公司共同设立晋城市西北部铁路有限公司（以下简称“晋城西北部铁路”），设立后总股本为 25,000万元，其中晋城国投认缴出资 18,750 万元，持股比例 75%；兰花科创认缴出资 6,250 万元，持股比例 25%，两方股东已实缴出资 8,000万元，其中晋城国投出资 6,000 万元，兰花科创出资 2,000 万元。
为进一步加快项目筹备和建设工作，经与晋城国投协商，晋城西北部铁路引入通号（郑州）电气化局集团有限公司、中国建筑第七工程局有限公司两家投资人，并同步实施增资，本次增资完成后，晋城西北部铁路公司注册资本将由 25,000 万元增加至 73,123 万元，其中晋城国投本次增资 7,209 万元，增资完成后实际认缴出资 25,959 万元，持股比例 35.50%，通号电气化局本次增资实际认缴出资 26,690万元，持股比例 36.50%，兰花科创本次增资 12,030 万元，增资完成后实际认缴出资 18,280 万元，持股比例 25%，中建七局本次增资实际认缴出资 2,194 万元，持股比例 3%。
综合考虑晋城西北部铁路公司自去年成立以来，主要开展晋城西北部铁路项目前期工作，本次增资以晋城西北部铁路原股东的初始出资为定价依据，董事会同意公司向晋城西北部铁路增资 12,030 万元，增资完成后实际认缴出资 18,280 万元，持股比例 25%。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2025 年 8 月 8 日