新经典:内部控制管理制度(2025年8月)

新经典文化股份有限公司
内部控制管理制度
（2025 年 8 月制定）
第一章 总则
第一条 为规范和加强新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司内部控制的目的是为了确保公司治理与运营合法合规，确保公司财务报告及相关信息披露的真实、准确、完整和公平，最终实现提高公司经营的效益及效率，促进公司实现发展战略。
第三条 公司董事会负责对公司内控制度的建立健全，并定期对执行情况进行评估；经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行，针对内部控制缺陷组织实施整改方案；审计部负责内部控制评价工作的方案制定和组织实施。
第二章 内部控制的基本要求
第四条 公司内部控制应当充分考虑以下因素：
（一）内部环境：影响内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理等；
（二）目标设定：公司经理层根据公司实际经营特点设定公司战略目标，并在公司内层层分解；
（三）事项识别：公司经理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会；
（四）风险评估：公司经理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策；
（五）风险对策：公司经理层按照公司实际经营特点和风险承受能力，采取
规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施；
（六）控制活动：公司经理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容；
（七）信息沟通：识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递；
（八）检查监督：对公司内部控制的效果进行监督、评价，通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者结合进行。
第五条 公司的内部控制活动应涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购、费用及付款、固定资产管理、存货管理、预算管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、印章使用管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
第六条 公司应当有效利用计算机信息系统加强公司内部控制，逐步实现生产管理系统、销售管理系统、财务会计管理系统、人力管理系统等的信息集成和共享，不断提高内部控制的效率与效果。
第七条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
第三章 内部控制重点关注事项
第一节 对控股子公司的管理
第八条 公司应对控股子公司实行管理控制，主要包括：
（一）依法建立对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条款，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序；
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；

（四）制定母子公司业务竞争、关联交易等方面的政策及程序；
（五）制定控股子公司重大事项的内部报告制度。重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同、海外控股子公司的外汇风险管理等；
（六）定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。
第九条 公司应比照上述要求，对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度作出安排。
第十条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应督促其控股子公司参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
第二节 关联交易的内部控制
第十一条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第十二条 应当披露的关联交易，应经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，关联董事应回避表决。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东回避表决。
第十三条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。
公司独立董事应定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第十五条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保应均有可执行力，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第十六条 公司应按照有关法律、行政法规和《公司章程》中关于对外担保事项的审批权限和审议程序，对对外担保事项进行审批。董事会在审议提供担保提案时，应充分调查被担保人的资信情况，认真分析被担保人的财务情况、运营情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。
第十七条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；符合相关要求的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
第十八条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，定期分析其经营情况、财务情况和偿债能力等，并向董事会报告。如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、破产、清算等严重影响其还款能力情形的，应及时报告董事会。董事会应采取措施维护公司权益。
第四节 资金管理内部控制
第十九条 公司应加强资金的内部控制，募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺；其他资金的内部控制遵循规范、安全、合理、有效的原则，注重使用效益。
第二十条 公司应开设募集资金专户进行募集资金的存储，保证募集资金的专项使用和安全。公司应建立募集资金管理制度，对募集资金存储、使用、管理、审批权限等内容进行明确规定。
第二十一条 公司应做好年度财务预算、结算等相关工作。在日常经营中，明确规定资金的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理资金业务的职责范围和工作要求等事项，确保资金安全、有效。
第二十二条 公司财务部门负责资金的管理，确保办理资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督，应按照规定的程序办理资金支付。

第五节 重大投资的内部控制
第二十三条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第二十四条 面对公司重大投资项目，总经理应安排专门的工作小组对项目可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第二十五条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十六条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第六节 内部控制的检查监督
第二十七条 公司应对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查。董事会及管理层应通过内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内控制度的有效实施。
第二十八条 公司按照规定设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第二十九条 内部审计工作的主要流程包括：
（一） 拟定内部控制评价工作方案，包括人员组织、评价范围、评价方法和时间进度等；
（二） 组织实施公司内部控制评价工作，并对被评价单位的自我评价工作进行指导和检查；
（三） 与被评价单位沟通确认内控缺陷，提出整改建议；监督、检查内控缺陷整改完成情况；
（四）编制内部控制评价报告，提交审计委员会审议。

第三十条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
（一）募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、对外投资等重大事件；
（二）公司大额资金往来与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来清理。
前款规定的检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告。
第三十一条 审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具审议意见，并向董事会报告。公司董事会依据公司内部审计报告和相关资料，对公司内部控制情况进行审议评估，形成年度内部控制评价报告，并随着年报一起披露。
第三十二条 注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。
第四章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第三十四条 公司根据本制度制定各项具体管理制度，并针对环境、时间、生产经营情况的变化及内部审计部门、会计师事务所等发现的内部控制缺陷，不断进行调整修正。
第三十五条 本制度自公司董事会批准通过之日起生效，由董事会负责解释，修改时亦同。