新经典:董事会议事规则(2025年8月)

新经典文化股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规范性文件和《新经典文化股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二章 董事会的设置与职责
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的常设机构，是公司经营决策中心，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。公司董事会对股东会负责。
第三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，且至少有 1 人应是会
计专业人士；当公司总人数超过 300 人，应设职工代表董事 1 名。
董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会设董事长 1 名，由全体董事过半数选举产生或解任。
第四条 非职工代表董事由股东会选举产生，职工代表董事由职工代表大会选举产生。董事每届任期 3 年，董事任期届满，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过 6 年。
第五条 董事需满足相关法律法规的任职资格。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。

第六条 未经《公司章程》规定或者公司董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者公司董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第七条 公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、信息披露以及公司股东资料管理。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的有关规定。
第八条 董事会下设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。专门委员会成员各由 3 名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
第九条 公司应制定独立董事工作制度和独立董事专门会议工作制度，保障独立董事履职。
第十条 公司独立董事应当每年对其独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事的独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十一条 董事会按照《公司章程》第一百二十三条和第一百二十六条行使相应职权。董事长按照《公司章程》第一百二十七条行使相应职权。
第三章 会议的召集及通知程序
第十二条 董事会办公室为董事会的日常办事机构，负责处理董事会日常事务，保管董事会印章。
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
有下列情形之一的，董事会应当在收到提议后的 10 日内召开临时会议：
（一）代表 10%以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；

（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监督管理部门要求召开时；
（八）《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 下列事项，董事会可召开会议进行讨论，并形成会议纪要：
（一）董事之间进行日常工作的沟通；
（二）对董事会会议议题拟定过程中需要共同讨论的事项；
（三）董事、高级管理人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；
（四）在实施股东会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行讨论的事项；
（五）其他无需形成董事会决议的事项，但董事会不得将应由董事会决议通过的事项以会议纪要的形式进行审议。
第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10日和 5 日将书面会议通知及其他应说明的事项，通过直接送达、电子邮件或者其他电子通信方式发出。
会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；会议通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；会议通知以电话、电子邮件方式送出的，以通知日期为送达日期。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且会议通知时间不受上一条规定的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 由代表 10%以上表决权的股东、审计委员会或三分之一以上董事（含独立董事）提议召开董事会的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议及相关提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职权范围；
（二）标明提议理由；
（三）有明确议题和具体决议事项；

（四）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（五）提议人的名称、联系方式和提议日期等。
第十七条 董事会办公室在收到提案和有关材料后，应当于两日内转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提案人修改或者补充。
第十八条 董事长应当自接到提案、提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。
第十九条 董事会会议书面通知至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会应按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时回复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会换届后的首次会议，可于换届当日召开，召开会议的时间不受前款通知方式和通知时间的限制。
第二十一条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四章 会议的召开和表决
第二十三条 除公司章程、适用法律法规及《上市规则》规定的需三分之二以上董事出席审议通过的特别决议事项外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议决议事项涉及关联交易的，该次董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。
相关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
公司未兼任董事的总经理和董事会秘书，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席会议。
第二十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，并于董事会会议召开 2 日之前将委托书送达董事会办公室或董事会秘书。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权期限、授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
董事如未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十六条 董事会会议原则上应以现场方式召开，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人同意，可以通过视频、电话或者线上表决等通讯方式召开，也可以采用现场与通讯方式相结合的方式召开。通过通讯方式召开或参加董事会会议，所有与会人士均能清楚听到其他人士发言并能互相交流，应被视为已亲自出席该会议。
第二十七条 会议主持人应按董事会会议预定的时间宣布开会，并报告出席或委托出席人数。
第二十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
第二十九条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
对于根据规定需要经独立董事专门会议审议通过后提交董事会的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前宣读独立董事专门会议的决议意见。
第三十一条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十二条 每项议案经过充分讨论后，主持人提请与会董事进行表决。会议表决实行记名制，一人一票，以举手表决和书面投票等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董