新经典:关联交易管理办法(2025年8月)

关联交易管理办法
（2025年8月修订）
第一章 总则
第一条 为规范新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 5号——交易与关联交易》《新经典文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规章制度，制定本管理办法。
第二条 公司关联交易应当遵循定价公允、决策程序合规、信息披露规范的基本原则。
第二章 关联人及关联交易认定
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事（如有）和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一；
（二）过去 12 个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。
第七条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会、上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第八条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
第三章 关联人的报备
第九条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报上海证券交易所备案。
第十条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十一条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第四章 关联交易的管理
第十二条 董事会授权公司董事会办公室具体负责以下日常关联交易事项管理职责：
（一）拟订关联交易管理相关制度，提交董事会、股东会审议；
（二）建立和及时更新关联人名单，并按照有关规定在上海证券交易所网站填报或更新关联人名单以及关联关系信息；
（三）安排关联交易董事会、股东会审议事宜；
（四）负责关联交易披露以及公告事项；
（五）汇总各部门对关联交易的审核意见以及相关材料，上报公司经营管理层；
（六）独立董事专门会议审议后交办的其他关联交易管理事项；
（七）法律、法规、规章、规则以及规范性文件，或者证券监管机构要求完成的其他工作。
第十三条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十四条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十五条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 关联交易披露及决策审议程序
第十六条 关联交易的决策权限：
（一）总经理审议标准：公司拟于关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不足 30 万元的关联交易；公司拟与关联法人发生的交易金额不足300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。
（二）董事会审议标准：公司拟与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元及以上的关联交易，或与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额在 300 万元及以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，须经董事会审议批准，并及时披露。达到股东会审议标准的还需经董事会审议通过后提交股东会批准。
（三）股东会审议标准：公司拟与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的。达到本审议标准的重大关联交易，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东会审议，并及时披露。对于本办法第二十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以免于审计或者评估。
第十七条 公司为关联人提供担保，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议并披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十八条 在连续 12 个月内发生的与同一关联人进行的交易，以及与不同关
联人进行的与同一交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照公司关联交易表决程序执行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生的关联交易“提供财务资助”、“提供贷款”、“委托理财”等事项时，
应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算。
第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十六条的相关规定。
第二十条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十六条的相关规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十六条的相关规定。
第二十一条 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易时，应当经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。
第二十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十四条 本管理办法所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十五条 本管理办法所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十六条 公司与关联人进行本管理办法第七条第（十二）项至第（十七）项所列日常关联交易的，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，根据《上市公司信息披露管理办法》履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执