北鼎股份:董事会专门委员会工作细则

深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件，以及《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本工作细则。
第二条 董事会按照股东会决议设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会和审计委员会四个专门委员会，董事会专门委员会对董事会负责，其主要职责是协助董事会对需决策事项提供咨询和建议，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第二章 人员组成
第三条 董事会各专门委员会委员由公司董事担任，任期与董事会任期一
致，均为三年，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董
事职务，自动失去委员资格，并由各委员会根据本章的规定补足委员人数。
第四条 战略委员会委员的组成：
（一）战略委员会成员由董事组成，其中至少包括一名独立董事，委员会成员人数为三人。
（二）战略委员会委员由董事会以全体董事过半数选举产生。
（三）战略委员会设召集人一名，由董事会在委员内任命。
（四）战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本条规定补足委员人数。

第五条 提名委员会委员的组成：
（一） 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事二名；
（二） 提名委员会委员由董事会以全体董事过半数选举产生；
（三） 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会在委员中任命；
（四） 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本条规定补足委员人数。
第六条 薪酬与考核委员会委员的组成：
（一） 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事二名；
（二） 薪酬与考核委员会委员由董事会以全体董事过半数选举产生；
（三） 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，召集人由董事会在委员中任命；
（四） 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会委员的组成：
（一） 审计委员会委员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事（公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员）。其中独立董事二名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士；
（二） 审计委员会委员由董事会以全体董事过半数选举产生；
（三） 审计委员会设召集人一名，由作为会计专业人士的独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会在委员中任命；
（四）审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本条规定
补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对《公司章程》及公司相关制度规定须经董事会或股东会批准的重大投资融资方案进行研究、评估并提出建议；
（三） 对《公司章程》及公司相关制度规定须经董事会或股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究、评估并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究、评估并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
提名委员会的主要职责权限：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
（四） 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五） 就下列事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

（六）董事会授权的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
（六）董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议:
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
3、聘任或者解聘上市公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
（七）任免公司内部审计负责人。
（八）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
第十二条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十三条 董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会
计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第四章 决策程序
第十四条 战略委员会的决策程序：
（一）战略委员会召集人指定公司相关部门负责委员会会议的前期准备工作，包括组织、协调相关部门或中介机构进行调研、起草会议文件等；
（二）战略委员会召集人审核有关会议文件后，可要求相关部门或中介机构进行补充完善，审核通过后要求相关人员发出会议通知，及时召集委员会会议；
（三）战略委员会会议对有关事项进行充分讨论后形成决议，并以书面形式呈报公司董事会审议；

（四）若超过半数的董事对战略委员会会议提出异议的，应及时向战略委员会提出书面反馈意见；
（五）根据《公司章程》、董事会决议和反馈意见进行其他与公司战略有关的工作。
第十五条 提名委员会的决策程序:
（一） 依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
（二） 董事、高级管理人员的选任程序：
1、提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
2、提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；
3、搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
4、征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
5、召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；
6、在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
7、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
（三）提议董事、高级管理人员的换选、解聘事项的程序：
1、召集提名委员会会议，就相关董事、高级管理人员的换选、解聘事项进行审议，形成决议；
2、向董事会提出相关建议。

第十六条 薪酬与考核委员会的决策程序：
（一）公司人力资源部为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责提供公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决议。
（二）公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
1、提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
2、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
3、提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指