4-1北京市中伦律师事务所关于宁波德昌电机股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书(申报稿)(宁波德昌电机股份有限公司)

北京市中伦律师事务所
关于宁波德昌电机股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
二〇二五年七月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 海口 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Hong Kong Tokyo London New York LosAngeles San Francisco Almaty
目 录

释 义 ...... 6
正 文 ...... 7
一、 本次发行的批准和授权...... 7
二、 本次发行的主体资格...... 7
三、 本次发行的实质条件...... 7
四、 发行人的独立性...... 10
五、 发行人的股东及实际控制人...... 10
六、 发行人的股本及演变......11
七、 发行人的业务......11
八、 关联交易及同业竞争......11
九、 发行人的主要财产...... 12
十、 发行人的重大债权债务...... 13
十一、 发行人重大资产变化及收购兼并...... 13
十二、 发行人章程的制定与修改...... 13
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 14
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 14
十五、 发行人的税务...... 15
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 15
十七、 发行人募集资金的运用...... 15
十八、 诉讼、仲裁和行政处罚...... 16
十九、 发行人募集说明书法律风险的评价...... 17
二十、 本所律师认为需要说明的其他事项...... 17
二十一、 结论...... 18
北京市中伦律师事务所
关于宁波德昌电机股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
致：宁波德昌电机股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“德昌股份”）2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的有关事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题（上述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具了《北京市中伦律师事务所关于宁波德昌电机股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及本法律意见书。
为出具法律意见书之目的，本所律师依据有关法律、法规和规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行的相关法律问题进行了核查和验
证，查验事项包括但不限于本次发行的批准和授权，本次发行的主体资格，本次发行的实质条件，发行人的独立性，发行人的股东及实际控制人，发行人的股本及演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，诉讼、仲裁或行政处罚等。
本所律师在进行核查和验证前，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定编制了核查和验证计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法，并根据调查的进展情况，对其予以适当调整。
在核查和验证工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料的清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该等资料、文件和说明为复印件的，本所律师审查了相应的原件；确实无法获得原件查验的，本所律师采用了查询、复核等方式予以确认。该等资料、文件和说明构成本所律师出具本法律意见书和《律师工作报告》的基础。对核查和验证事项没有书面凭证或仅有书面凭证不足以证明的，本所律师采用实地调查、面谈等方式进行了核查和验证，并取得了相关政府主管部门的证明以及发行人、其他相关主体对有关事实和法律问题的确认、声明、说明和承诺等文件。该等证言、证明和文件亦构成本所律师出具本法律意见书和《律师工作报告》的支持性材料。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师出具本法律意见书和《律师工作报告》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书和《律师工作报告》的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、
会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项时，本所律师按照相关规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
关于本法律意见书，本所律师作如下声明：
1. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本法律意见书和《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2. 在本法律意见书中，本所律师主要就发行人与本次发行有关的法律问题发表结论性意见，该等结论性意见的依据和所涉及的重要资料、文件和其他证据、本所律师对该等结论性意见的核查验证等，本所律师在为发行人本次发行出具的《律师工作报告》中论述。
3. 本所同意发行人在其为本次发行而编制的申请文件中部分或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对引述内容进行再次审阅并确认。
4. 本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报监管部门审核，并依法对本所出具的
法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本法律意见书和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
5. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和《律师工作报告》作任何解释或说明。
6. 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，出具本法律意见书。

释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
发行人/公司/德昌股份 指 宁波德昌电机股份有限公司
本次发行 指 发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
子公司 指 全资子公司或控股子公司
2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会
《公司法（2018 修正）》 指 第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》
修正的《中华人民共和国公司法》
《公司法（2023 修订）》 指 2023 年 12 月 29 日第十四届全国人民代表大会常务委员会
第七次会议第二次修订的《中华人民共和国公司法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券期货法律适用意 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
见第 18 号》 指 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所/中伦 指 北京市中伦律师事务所
《公司章程》 指 《宁波德昌电机股份有限公司章程》
《募集说明书》 指 《宁波德昌电机股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票募集说明书（申报稿）》
本法律意见书 指 《北京市中伦律师事务所关于宁波德昌电机股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
《律师工作报告》 指 《北京市中伦律师事务所关于宁波德昌电机股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》