中望软件:2025年限制性股票激励计划(草案)摘要公告

证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2025-043
广州中望龙腾软件股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第二类限制性股票
股份来源：广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股及/或回购的公司 A 股普
通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司《2025 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”） 拟向
激励对象授予的限制性股票数量为 51.0080 万股，占本激励计划草案公
告日公司股本总额 16,958.4547 万股的 0.30%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》（以下简称“《自律监
管指南》”）等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制
定本激励计划。

二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施 2024 年限制性股票激励计划及 2023 年限制性股票激励计划，简况如下：
（一）2024 年限制性股票激励计划
公司2024年第四次临时股东大会审议通过了公司2024年限制性股票激励计
划。公司于 2024 年 9 月 30 日分别以 51.15 元/股及 41.44 元/股的授予价格向 162
名激励对象授予 98.9537 万股限制性股票。该部分股票目前尚未归属。
（二）2023 年限制性股票激励计划
公司2023年第三次临时股东大会审议通过了公司2023年限制性股票激励计
划。公司于 2023 年 10 月 24 日以 51.15 元/股的授予价格向 192 名激励对象授予
了 453,246 股第二类限制性股票。2023 年限制性股票激励计划第一个归属期符合
归属条件的 21.1776 万股股票于 2024 年 11 月 22 日上市流通；第二个和第三个
归属期尚未归属。
本次激励计划与正在实施的 2024 年限制性股票激励计划、2023 年限制性股
票激励计划相互独立，不存在相关联系。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股及/或回购的公司 A 股普通股股票。
四、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 51.0080 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 16,958.4547 万股的 0.30%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量/归属数量将根据本激励计划做相应的调整。

五、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及骨干员工（不包括独立董事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象总人数为 231 人，约占公司员工总人数（截至
2024 年 12 月底）1,952 人的 11.83%，具体包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心技术人员；
3、骨干员工。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在劳动关系或聘用关系。
以上激励对象包含部分外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是对应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入外籍员工作为激励对象是必要且合理的。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制性 占本激励计划公
姓名 国籍 职务 性股票数量 股票总数的比 告日股本总额的
（股） 例 比例
（一）董事、高级管理人员及核心技术人员

TIM FU 美国 副总经理 76,470 14.99% 0.0451%
刘玉峰 中国 董事、副总经理 4,710 0.92% 0.0028%
林庆忠 中国 董事、副总经理 4,710 0.92% 0.0028%
字应坤 中国 副总经理、董事会 4,710 0.92% 0.0028%
秘书
吕成伟 中国 董事 2,630 0.52% 0.0016%
李奎 中国 财务总监 2,630 0.52% 0.0016%
Mark
Louis 美国 核心技术人员 4,900 0.96% 0.0029%
Vorwaller
孙凌云 中国 核心技术人员 4,080 0.80% 0.0024%
赵伟 中国 核心技术人员 4,080 0.80% 0.0024%
冯征文 中国 核心技术人员 4,080 0.80% 0.0024%
黄伟贤 中国 核心技术人员 2,750 0.54% 0.0016%
张一丁 中国 核心技术人员 2,290 0.45% 0.0014%
赵佳欣 中国 核心技术人员 1,810 0.35% 0.0011%
（二）其他激励对象
骨干员工（共计 218 人） 390,230 76.50% 0.2301%
合计 510,080 100.00% 0.3008%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事，及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异系由于四舍五入所造成。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
六、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日及归属安排

1、授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
2、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。
（三）归属安排
本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归属期 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 40%