润阳科技:华林证券股份有限公司关于浙江润阳新材料科技股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告

华林证券股份有限公司
关于浙江润阳新材料科技股份有限公司股东
向特定机构投资者询价转让股份的核查报告
深圳证券交易所：
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“组织券商”）受委托
担任费晓锋（以下简称“出让方”）以向特定机构投资者询价转让（以下简称
“询价转让”）方式减持所持有的浙江润阳新材料科技股份有限公司（以下简
称“公司”或“润阳科技”）首次公开发行前已发行股份的组织券商。
经核查，华林证券就本次询价转让的出让方、受让方是否符合《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第16号——创业板上市公司股东询价和配售方式
转让股份（2025年修订）》（以下简称“《指引第16号》”）要求，本次询价
转让的询价、转让过程与结果是否公平、公正，是否符合《指引第16号》的规
定作出如下报告说明。
一、本次询价转让概况
（一）本次询价转让出让方
截至2025年7月31日出让方所持公司首发前股份情况具体如下：
序号 拟参与转让股东的名称 持股数量（股） 持股比例
1 费晓锋 7,233,257 7.2333%
（二）本次询价转让数量
本次拟询价转让股数上限为2,233,357股，受让方获配后，本次询价转让情
况如下：
序号 股东名称 转让股份数量（股） 占总股本比例 占所持股份比例 转让股份来源
1 费晓锋 2,233,357 2.2334% 30.8762% 首发前股份
（三）转让方式

出让方作为深圳证券交易所创业板上市公司润阳科技首发前股东，根据《指引第16号》有关规定以向特定机构投资者询价转让方式转让股份。
（四）本次询价转让价格下限确定原则
出让方与组织券商协商确定本次询价转让的价格下限。本次询价转让价格下限不低于华林证券向投资者发送《浙江润阳新材料科技股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）之日（即2025年7月31日，含当日）前20个交易日润阳科技股票交易均价的70%，符合《指引第16号》中有关询价转让价格下限的规定。
（五）本次询价转让价格确定原则
1、询价转让价格确定与配售原则
组织券商按照竞价程序簿记建档，本次配售采取“认购价格优先、认购数量优先及收到《认购报价表》时间优先”的原则确定询价转让价格和认购对象。如果本次询价转让的有效认购股数超过本次询价转让股数上限（2,233,357股），询价转让价格、认购对象及获配股份数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：
（1）认购价格优先：按申报价格由高到低进行排序累计；
（2）认购数量优先：申报价格相同的，将按认购数量由大到小进行排序累计；
（3）收到《认购报价表》时间优先：申报价格及认购数量都相同的，将按照《认购报价表》发送至本次询价转让指定邮箱或专人送达时间（若既邮件又派专人送达了《认购报价表》，以组织券商在规定时间内第一次收到的有效《认购报价表》为准）由先到后进行排序累计，时间早的有效认购将进行优先配售。
若询价对象累计有效认购股份总数等于或者超过2,233,357股，当全部有效申购的股份总数等于或首次超过2,233,357股时，累计有效申购的最低认购价格即为本次询价转让价格。依据此价格按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，高于本次询价转让价格的有效认购量将全部获得配售，与本次询价转让价
格相同的有效认购量则按申购数量由大到小、申购时间由早到晚的原则进行排序并依次配售，直至累计配售股份数量达到2,233,357股。
若询价对象累计有效认购股份总数少于2,233,357股，全部有效认购中的最低报价将被确定为本次询价转让价格。所有有效认购的投资者将全部获得配售。
2、对询价转让结果进行调整的方法
若询价对象累计有效认购股份总数少于2,233,357股，组织券商将根据有效认购报价高低，依次询问有效认购的询价对象是否依照已确定的转让价格追加认购，如参与追加认购，相应追加转让数量；若上述询问后认购仍不足的，组织券商可向其他特定机构投资者询问是否依照已确定的转让价格追加认购，如参与追加认购，相应追加转让数量。
若最终追加后认购仍不足，组织券商将根据实际认购情况确定受让方与最终转让数量。所有有效认购的投资者将全部获得配售。最终转让的数量不超过2,233,357股。
追加认购期间，出让方和组织券商有权根据追加认购的情况提前结束追加认购程序。
3、出让方和组织券商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由出让方和组织券商协商解决。
二、本次询价转让的过程
（一）邀请文件的发送
本次询价转让的《认购邀请书》已送达共计195家机构投资者，具体包括：基金公司51家、证券公司36家、保险机构20家、合格境外投资者15家、私募基金71家、期货公司2家。
上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、询价转让价格下限及分配股份的程序和规则等内容。认购报价材料中包含：
（1）投资者确认的认购价格、认购股数；
（2）投资者承诺其认购资金来源符合有关法律法规，参与本次认购为真实有效的意思表示；确认并承诺其自身及最终认购方不包括：①出让股东或者
其委托的证券公司，或者与出让股东或者其委托的证券公司存在直接、间接控
制关系或者受同一主体控制的机构；②前项所列机构的董事、监事、高级管理
人员能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；③与第一项所列人员，
或者第一项所列机构的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关
系密切的亲属能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；④根据中国
证监会《上市公司收购管理办法》与出让股东构成一致行动人，或者参与询价
转让可能导致不当行为或者利益输送的其他机构，也不存在上述人员或者机构
持有权益的金融产品参与询价转让的询价及认购的情形，但是依法以公开募集
方式设立的证券投资基金和其他资产管理产品除外；
（3）投资者承诺出让方未向其作出保底保收益或者变相保底保收益的承
诺，不存在直接或者通过利益相关方向其自身及最终认购方提供财务资助或者
补偿的情形；
（4）投资者承诺按照认购邀请书载明方式确定的转让结果，认购相关股
份。
（二）申购报价情况
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即2025年8月1日上午7:15至9:15，
组织券商收到有效《认购报价表》共6份，前述投资者均及时发送相关申购文件。
（三）转让价格、获配对象及获配情况
根据机构投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的询价
转让价格、询价对象及获配股票的程序和规则，具体规则与“一、（五）本次
询价转让价格确定原则”一致，确定本次询价转让的价格为40.00元/股，转让股
份数量2,233,357股，交易金额89,334,280.00元。
本次询价转让受让方最终确定4名机构投资者。本次询价转让的获配结果如
下：
序号 受让方名称 受让股数（股） 金额（元） 受让股份在 锁定期
总股本占比 （月）
1 诺德基金管理有限公司 1,033,357 41,334,280.00 1.03% 6
2 深圳鼎呈投资管理有限公司 600,000 24,000,000.00 0.60% 6
3 上海枫池资产管理有限公司 400,000 16,000,000.00 0.40% 6

序号 受让方名称 受让股数（股） 金额（元） 受让股份在 锁定期
总股本占比 （月）
4 锦绣中和（天津）投资管理有限公司 200,000 8,000,000.00 0.20% 6
合计 2,233,357 89,334,280.00 2.23% -
注：因四舍五入，“受让股份在总股本占比”加总可能存在尾差。
（四）缴款情况
确定配售结果之后，华林证券向本次获配的4名受让方投资者发出了《缴
款通知书》。各配售对象根据《缴款通知书》的要求向组织券商指定的缴款专
用账户及时足额缴纳了认购款项。华林证券按照规定向出让方指定的银行账户
划转扣除相关财务顾问费、印花税、过户费和经手费后的股份转让资金净额。
经核查，组织券商认为本次询价转让过程合法、合规，转让结果公平、公
正，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市
公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年
修订）》《指引第16号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——
股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）》等法律法规、部门规章
和规范性文件的相关规定。
三、本次询价转让过程中的信息披露
2025年7月31日，润阳科技及出让方公告了《浙江润阳新材料科技股份有限
公司股东询价转让计划书》（以下简称“《询价转让计划书》”）。组织券商
对出让方出具的核查意见作为《询价转让计划书》的附件一并披露。
2025年8月1日，润阳科技公告了《浙江润阳新材料科技股份有限公司股东
询价转让定价情况提示性公告》。
组织券商将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2025年修订）》《指引第16号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）》等有关信
息披露的相关规定，督导润阳科技及出让方切实履行信息披露的相关义务和披
露手续。
四、出让方和受让方资格的核查

（一）出让方资格的核查
根据相关法规要求，华林证券对出让方的相关资格进行了核查，包括核查出让方提供的身份证件、《创业板上市公司股东关于股东资格及减持股份的承诺函》等，并通过公开信息渠道检索等方式对出让方资格进行核查，同时收集了相关核查底稿。2025年7月31日，华林证券出具了《华林证券股份有限公司关于浙江润阳新材料科技股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》。
本次询价转让的出让方符合《指引第16号》等法律法规要求的主体资格，出让方符合《指引第16号》第九条规定的：“（一）出让股东转让股