*ST聆达:中天国富证券有限公司关于聆达集团股份有限公司详式权益变动报告书之2025年二季度持续督导意见

中天国富证券有限公司
关于
聆达集团股份有限公司详式权益变动报告书
之 2025 年二季度持续督导意见
财务顾问
二零二五年八月

声明
中天国富证券有限公司受聘担任铜陵嘉悦同盛新能源合伙企业（有限合伙）通过执行法院裁定取得上市公司 13.11%股份的股权项目财务顾问。
杭州光恒昱于 2023 年 4 月 17 日将所持公司 3,507 万股无限售流通股质押给
嘉悦同盛，为铜陵正丰与嘉悦同盛签订的《借款合同》提供质押担保。因债务人铜陵正丰未能及时清偿到期借款利息，且质押股票价值持续降低并触发风控措施，而债务人未能依约追加债权人认可的足额担保物，因此债权人嘉悦同盛正式发函
解除合同，宣布债权到期并要求还款。2025 年 1 月 17 日，安徽省铜陵市中级人
民法院出具《拍卖通知书》（案号：（2025）皖 07 执 1 号），安徽省铜陵市中级人
民法院于 2025 年 2 月 27 日在淘宝网司法拍卖网络平台上公开拍卖杭州光恒昱
所持上市公司 3,507 万股无限售流通股。2025 年 2 月 28 日，杭州光恒昱持有的
上市公司 3,507 万股无限售流通股因无人出价已流拍。2025 年 3 月 7 日，安徽省
铜陵市中级人民法院作出《执行裁定书》【（2025）皖 07 执 1 号之一】，裁定如下：将被执行人杭州光恒昱持有的 3,507 万股聆达集团股票作价 23,800 万元，交付申
请执行人嘉悦同盛抵偿 23,800 万元债务。2025 年 4 月 2 日，嘉悦同盛完成上述
股票的过户登记手续。
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。本次权益变动后，嘉悦同盛直接持有上市公司 3,507 万股股票，占上市公司总股本的13.11%，成为上市公司第一大股东。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，自聆达股份公告详式权益变动报
告书公告（2025 年 4 月 2 日）至收购完成后 12 个月内，本财务顾问应当对上
述事项履行持续督导职责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督
导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责
任。本意见所依据的文件、书面资料等由信息披露义务人与聆达股份提供，信
息披露义务人与聆达股份保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责
任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

目 录

声明......2
释义......4
一、上市公司权益变动、过户情况......5
（一）本次收购概况......5
（二）本次收购的公告情况......5
（三）本次收购的过户情况......6
（四）财务顾问核查意见......6
二、信息披露义务人及上市公司规范运作情况......6
三、信息披露义务人履行公开承诺的情况......6
（一）关于规范关联交易的承诺......6
（二）关于避免同业竞争的承诺......7
（三）关于保持上市公司独立性的承诺......7
四、信息披露义务人后续计划落实情况......8
（一）未来 12 个月对上市公司主营业务改变或调整计划......8
（二）未来 12 个月重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划......8
（三）对上市公司董事会成员、监事会成员或高级管理人员的变更计划....8
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划......10
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划......10
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划......10
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......10
五、提供担保或借款情况......10
六、约定的其他义务的履行情况......10
七、持续督导意见......10
释义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
本持续督导意见 指 《中天国富证券有限公司关于聆达集团股份有限公司详式
权益变动报告书之2025年二季度持续督导意见》
本持续督导期 指 2025年4月2日至2025年6月30日
信息披露义务人、嘉 指 铜陵嘉悦同盛新能源合伙企业（有限合伙）
悦同盛
聆达集团、聆达股 指 聆达集团股份有限公司
份、上市公司、公司
铜陵正丰 指 铜陵市正丰企业管理合伙企业（有限合伙）
杭州光恒昱 指 杭州光恒昱企业管理合伙企业（有限合伙）
本次权益变动、本次 指 嘉悦同盛通过执行法院裁定获得杭州光恒昱持有的上市公
收购 司13.11%股份
拍卖通知书 指 安徽省铜陵市中级人民法院作出的《执行裁定书》（案号：
（2025）皖07执1号）
执行裁定书 指 安徽省铜陵市中级人民法院作出的《执行裁定书》（案号：
（2025）皖07执1号之一）
本财务顾问、中天国 指 中天国富证券有限公司
富证券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
一、上市公司权益变动、过户情况
（一）本次收购概况
杭州光恒昱于 2023 年 4 月 17 日将所持公司 3,507 万股无限售流通股质押
给嘉悦同盛，为铜陵正丰与嘉悦同盛签订的《借款合同》提供质押担保。因债务人铜陵正丰未能及时清偿到期借款利息，且质押股票价值持续降低并触发风控措施，而债务人未能依约追加债权人认可的足额担保物，因此债权人嘉悦同
盛正式发函解除合同，宣布债权到期并要求还款。2025 年 1 月 17 日，安徽省
铜陵市中级人民法院出具《拍卖通知书》（案号：（2025）皖 07 执 1 号），安徽
省铜陵市中级人民法院于 2025 年 2 月 27 日在淘宝网司法拍卖网络平台上公开
拍卖杭州光恒昱所持上市公司 3,507 万股无限售流通股。2025 年 2 月 28 日，杭
州光恒昱持有的上市公司 3,507 万股无限售流通股因无人出价已流拍。2025 年
3 月 7 日，安徽省铜陵市中级人民法院作出《执行裁定书》【（2025）皖 07 执 1
号之一】，裁定如下：将被执行人杭州光恒昱持有的 3,507 万股聆达集团股票作
价 23,800 万元，交付申请执行人嘉悦同盛抵偿 23,800 万元债务。2025 年 4 月 2
日，嘉悦同盛完成上述股票的过户登记手续。
本次收购完成后，嘉悦同盛直接持有上市公司 3,507 万股股票，占上市公司总股本的 13.11%，成为上市公司第一大股东。上市公司控股股东由杭州光恒昱变更为无控股股东，实际控制人由黄双先生变更为无实际控制人。
（二）本次收购的公告情况
1、2024 年 5 月 14 日，上市公司披露了《关于公司控股股东股份被冻结的
公告》；
2、2024 年 7 月 17 日和 2024 年 11 月 11 日，上市公司披露了《关于公司
控股股东股份被冻结的进展公告》；
3、2025 年 1 月 22 日，上市公司披露了《关于控股股东所持部分公司股份
拟被司法拍卖的提示性公告》；
4、2025 年 3 月 13 日，上市公司披露了《关于控股股东所持部分公司股份
被拍卖的进展暨被司法划转的提示性公告》；
5、2025 年 4 月 2 日，上市公司披露了《原控股股东所持部分公司股份被
司法裁定完成过户登记暨控股股东变更的公告》、《聆达集团股份有限公司详式
权益变动报告书》、《中天国富证券有限公司关于聆达集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》、《北京玺泽律师事务所关于聆达集团股份有限公司详式权益变动报告书的法律意见书》。
（三）本次收购的过户情况
聆达股份于 2025 年 4 月 2 日通过中国证券登记结算有限责任公司系统查询
获悉，公司原控股股东杭州光恒昱被司法裁定的无限售条件流通股 3,507 万股已完成过户登记手续。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本次收购涉及的司法裁定股份过户登记手续已完成，信息披露义务人、上市公司已根据相关规定就本次收购及时履行了信息披露义务。
二、信息披露义务人及上市公司规范运作情况
本持续督导期内，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。信息披露义务人依法行使对上市公司的股东权益、履行股东义务，未发现其存在违法违规行为。
三、信息披露义务人履行公开承诺的情况
（一）关于规范关联交易的承诺
信息披露义务人承诺如下：“1、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及上市公司与本公司及本公司控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）之间的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免与上市公司发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律、法规、规则履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本公司不利用在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本公司杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。
5、上述承诺于本公司为上市公司第一大股东且上市公司保持上市地位期间持续有效”。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人不存在违反上述承诺的情形。
（二）关于避免同业竞争的承诺
信息披露义务人在《聆达集团股份有限公司详式权益变动报告书》中承诺如下：“1、本公司及其关联方目前没有、将来也不以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有相同的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；也不会以任何方式为与上市公司现有业务竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密；
2、本公司及其关联方不会新设或收购从事与上市公司现有业务现有相同的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、自本承诺函出具之日起，本公司及其关联方从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
如因未履行上述承诺给上市公司造成直接、间接的经济损失的，本公司赔偿上市公司因此而遭受的损失”。
经核查