格尔软件:格尔软件股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

股票简称：格尔软件 股票代码：603232
格尔软件股份有限公司
2025 年度以简易程序向特定对象
发行 A 股股票方案论证分析报告
二〇二五年八月

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“格尔软件”）是在上海证券交易所主板上市的公司。为满足业务发展的需要，扩大经营规模以及进一步增强资本实力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟通过以简易程序向特定对象发行 A 股股票的方式募集资金不超过 2.83 亿元（含本数），用于抗量子密码技术产业化项目、可信数据空间平台研发及产业化项目和补充流动资金。
一、本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票的背景和目的
（一）本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票的背景
1、在法律法规体系建设的推动下，信息安全行业市场持续稳定增长
我国始终高度重视信息安全产业的发展，近年来，以《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》为核心的法律体系进一步细化落地以及《网络数据安全管理条例》《关键信息基础设施安全保护条例》等行政法规的出台，为我国信息安全产业发展提供了良好的政策保障，同时也为信息安全产业发展注入了新的活力，以政府、军队、金融、能源、电信等为代表的各大行业持续增加在信息安全建设方面的投入，信息安全下游需求加快释放，助推行业规模不断提升。
2、量子计算技术对传统密码的威胁，推动抗量子密码技术成为国家战略方向
近年来，随着量子计算技术的不断突破，传统基于数论难题的公钥密码算法及其协议和系统的安全性均面临严峻挑战，一方面，量子计算在破译传统密码方面具有显著优势，以Shor算法、Grover算法等为代表的量子计算算法的高速迭代研究使得现有网络基础设施产生巨大的信任危机；另一方面，量子攻击策略具有时间优势，攻击者现阶段通过收集和存储加密通信数据，等待量子计算机成熟后再进行解密，该等“先截获，后破解”的策略对敏感信息的长期保密性构成了严重威胁。在此背景下，研究和发展能够抵抗量子计算攻击的密码算法是保障网络数据安全的关键，对于保护国家关键基础设施、金融系统和个人数据等领域的信息安全具有重要意义。

3、数据要素市场化改革深化，数据共享不畅成为制约数字化转型的关键
在国家数据局等17部门联合印发的《"数据要素×"三年行动计划（2024-2026年）》推动下，我国数据要素市场化配置改革不断深化，以数据为关键要素的数字经济不断向纵深发展。但当前数据共享流通不畅成为制约数字化转型深入发展的瓶颈，在隐私保护、确权机制、信任基础和监管体系等方面缺乏数据可信流通机制和技术保障手段，进而制约了数据要素的高效流通与价值释放，亟需打造价值牵引、规则完备、技术支撑的数据流通利用解决方案以破解数据流通难题。在此背景下，可信数据空间作为融合制度设计与技术保障的新型框架，近年来在全球范围内受到高度关注，可信数据空间的不断发展为数据的安全共享与跨域流通提供了技术基础。
（二）本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票的目的
1、响应国家发展战略，推动数据安全产业转型升级
随着数字经济的蓬勃发展，数据已成为推动经济社会发展的核心生产要素，近年来国家在数据产业方面出台了《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》等一系列政策，旨在推动数据的高效、安全流通和利用。数据安全作为数字经济转型发展的核心底座，不仅关乎数据本身的开发利用与安全问题，还与国家主权、国家安全、社会秩序、公共利益等休戚相关。近年来，我国高度重视数据安全产业的发展，在政策层面，《数据安全法》《个人信息保护法》等法规的实施，构筑起数据安全法治体系；在技术层面，抗量子密码等数据安全技术创新，为促进数据要素流动奠定了安全基石。公司紧密围绕国家网络安全战略需求，以前沿技术突破为核心驱动力，通过本次募投项目的实施，提高公司在数据安全方面的技术实力，满足党政、军工、金融等行业客户对数据安全的迫切需求，推动数据流通机制的建设，助力我国数据安全产业发展。
2、提升企业核心竞争力，培育公司新的业务增长点
公司作为国内密码技术领域的领军企业，在密码技术领域拥有深厚的积累，对于数据安全行业的发展具备敏锐的洞察力，在数据安全产业加速发展的背景下，推进抗量子密码及可信数据空间平台产业化发展是公司依托核心技术实现
产业升级的必然方向，通过本次募投项目的实施，有助于公司把握信息安全行业发展机遇，从而进一步提高市场竞争力，推动公司业务结构的完善和应用领域的拓宽，培育新的业务增长点。
3、增强公司资金实力，满足公司业务发展资金需求
通过本次发行募集资金，一方面能够有效满足公司未来业务扩张的资金需求， 进一步优化公司资本结构，提升在经营规模拓展、抗风险等方面的能力，推动公司实现可持续发展；另一方面，随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报并促进公司健康发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次发行是公司经营发展的需要
公司本次募集资金投向符合国家产业政策、行业发展方向及公司战略规划，募集资金投资项目具有良好的发展前景，有利于进一步提升公司的行业地位和抗风险能力，项目具备可行性，符合公司及全体股东的利益。因此，本次发行对公司经营发展有着积极的意义。
2、以简易程序向特定对象发行 A 股股票是适合公司现阶段的融资方式
公司业务发展需要长期资金支持，股权融资可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持稳健的资本结构，降低公司财务风险。本次通过以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。根据《注册管理办法》的相关规定，结合公司自身目前的财务情况，向特定对象发行股票是适合公司现阶段情况的融资方式。

综上所述，公司选择以简易程序向特定对象发行 A 股股票的方案具备必要性。随着未来募投项目的实施和完成、募投项目经济效益的持续释放，公司的盈利能力将获得进一步提升，从而逐步消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的长期回报。
3、银行贷款等债务融资方式存在局限性
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款，将会影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险。
综上所述，公司选择以简易程序向特定对象发行 A股股票融资具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象为不超过 35名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。公司本次发行对象的选择符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量适当性
本次发行对象为不超过 35 名（含）符合相关法律法规规定的特定对象。
本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将根据 2024 年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票的定价方法及程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行采用简易程序，本次发行定价方式
已经公司 2024 年年度股东大会审议通过，并授权公司董事会根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）公司本次发行符合《证券法》《注册管理办法》的相关规定
1、公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
2、公司本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
公司本次发行不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责