格尔软件:格尔软件股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2025-040
格尔软件股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议
于 2025 年 8 月 1 日以书面形式发出通知，并于 2025 年 8 月 6 日以现场和通讯相
结合的方式召开，会议由公司董事长杨文山先生主持，会议应到董事 9 人，实到9 人，公司监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会董事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司 2024 年年度股东大会的授权，结合公司的实际情况并对照上市公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票的相关资格、条件的要求，经董事会认真逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票的规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
二、逐项审议通过了《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股
股票方案的议案》
公司于 2025 年 5 月 16 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权董事会决定公
司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2024 年年度股东大会审议通过之日起至 2025年年度股东大会召开之日止。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的规定及公司 2024 年年度股东大会的授权，提请各位董事审议公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票为人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取以简易程序向特定对象发行 A 股股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。

（四）发行价格与定价方式
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利金额，N 为每股送股或
转增股本的数量，P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
（五）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过 3 亿元，且不超过公司最近一年末净资产的 20%。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权及发行时的具体情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项和因其他原因导致公司总股本发生变动，则本次发行股票数量上 限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
（六）限售期
本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票完成后，发行对象认购的本次
发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。中国证监会、上海证券 交易所等监管部门对特定对象认购的本次发行的股票限售期另有要求的，从其 规定。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转 增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后的减持将 按照《公司法》《证券法》等法律法规以及届时有效的中国证监会及上海证券交 易所的有关规定执行。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 28,300 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 抗量子密码技术产业化项目 16,028.06 16,028.06
2 可信数据空间平台研发及产业化项目 8,935.00 8,935.00
3 补充流动资金 3,336.94 3,336.94
合计 28,300.00 28,300.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以 自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置 换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资 金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期限为 2024 年年度股东大会审议通过之日起，至公司2025 年年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规及规范性文件对以简易程序向特定对象发行 A 股股票有新的规定，公司将按照新的规定进行相应调整。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
三、审议通过了《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票
预案的议案》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
四、审议通过了《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告的议案》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
五、审议通过了《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
六、审议通过了《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-034）。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
七、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司 2024 年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，公司编制了《格尔软件股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司前次募集资金使用情况进行审验并出具了《关于格尔软件股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。