柳钢股份:柳州钢铁股份有限公司关于2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告

柳州钢铁股份有限公司
2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分
析报告
二〇二五年八月

柳州钢铁股份有限公司（以下简称“柳钢股份”“公司”“上市公司”）是上海证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，优化公司资本结构，提升公司综合竞争力及抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，公司编制了以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《柳州钢铁股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
在“双碳”目标加速推进及全球产业链重构的背景下，钢铁行业作为国民经济支柱产业，正经历从规模扩张向绿色低碳、高端制造、智能制造的深刻转型。2025年，国家政策持续加码，市场供需格局深度调整，推动行业迈向高质量发展新阶段。
1.国家及相关部门出台的多项相关政策有利于推动钢铁行业高质量发展
当前，国家高度关注钢铁行业的高质量、可持续发展，密集出台政策以加速行业绿色化、智能化转型。2025年1月，工业和信息化部发布《钢铁行业规范条件（2025年版）》，明确要求2026年底前完成全流程超低排放改造，并将产能合规性与环保、能效指标挂钩，对未达标企业实施产能置换限制和阶梯电价政策。
2024年5月29日，国务院在《2024-2025年节能降碳行动方案》针对钢铁行业发展提出加强钢铁产能产量调控、深入调整钢铁产品结构、加快钢铁行业节能降碳改造等要求。方案要求严格落实钢铁产能置换，严禁以机械加工、铸造、铁合金等名义新增钢铁产能；大力发展高性能特种钢等高端钢铁产品，严控低附加值基础原材料产品出口；加快钢铁行业节能降碳改造，推进高炉炉顶煤气、焦炉煤气余热、低品位余热综合利用，推广铁水一罐到底、铸坯热装热送等工序衔接技
术。方案要求到2025年底，钢铁行业能效标杆水平以上产能占比达到30%，能效基准水平以下产能完成技术改造或淘汰退出，全国80%以上钢铁产能完成超低排放改造；与2023年相比，吨钢综合能耗降低2%左右，余热余压余能自发电率提高3个百分点以上。2024-2025年，钢铁行业节能降碳改造形成节能量约2000万吨标准煤、减排二氧化碳约5300万吨。
行业层面，中国钢铁工业协会（中钢协）于2025年7月提出“反内卷”政策导向，强调通过产能调控、兼并重组和技术创新优化供需平衡，推动行业从“规模扩张”向“质量跃升”转型。
上述政策体系形成“节能减碳提质”的长效机制，为钢铁行业高质量发展提供制度保障。
2.智能制造与数字化转型重塑行业竞争力
在“中国制造2025”和“双碳”战略的双重驱动下，钢铁行业正加速向智能制造与绿色化转型。2024年1月，工业和信息化部等九部门《原材料工业数字化转型工作方案（2024-2026年）》，要求2026年底前实现钢铁行业关键工序数控化率80%以上，生产设备数字化率达到55%，重点推广“数字孪生工厂”“工业互联网平台”等技术。
企业竞争力的核心已从单一成本控制转向“智能制造+绿色低碳”双轮驱动。通过数智化升级（如MES平台、智能仿真系统）、工艺优化（如APS智能排产）及供应链协同，企业可快速响应订单需求、提升产品质量，并抢占高端市场份额。
（二）本次发行的目的
1.提升产品质量，积极开拓市场空间，进一步提升公司核心竞争力
公司一轧厂2800mm中板生产线是上世纪90年代在原有1974年投产的2300mm劳特式三辊轧机生产线升级改造而来，现年产约160万吨，主要以生产结构用钢、工程机械用钢等普通等级产品为主。目前2800mm产线部分装备落后，当前产线除鳞能力不足、产品存在氧化压入或水波纹缺陷；同时现有产线的推钢
式加热炉存在炉筋管黑印和表面易划伤问题，导致无法满足部分客户对于产品质量的要求，在目前日益激烈的市场竞争中处于不利地位。
本项目实施后，预期能够解决当前产线生产缺陷，提高产品质量。同时，改造完成后，公司具备对标行业内头部公司2800mm产线品种钢率的能力，有利于提高产品附加值，符合公司“高端化”发展方向，并进一步扩大公司在品种钢市场的份额。
2.提升生产智能化、信息化水平
随着5G、工业互联网、人工智能等新一代信息技术与制造业深度融合，行业正从传统制造向智能制造加速转型。本次产线技术改造，将进一步引入智能化、信息化系统，在智能工厂设计的基础上，应用智能化技术与传统的自动化系统、信息化系统相融合，实现智能化的生产过程和生产运营。
本次产线技术改造将根据工艺生产需求，对加热区、轧钢区、精整二线、水处理进行操作集中，同时设置环境友好、功能全面的集控中心，在集控中心内设置集控大屏和集控台，实现全线集中监控、岗位优化、产线内各工艺段高效协同。
此举将进一步提升生产效率与产品质量，加速市场响应、增强公司产品的交付保障能力，为业务可持续扩张与公司决策提供数字化支撑。
3.优化资产结构，提高抗风险能力
公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金能够增强公司的资金实力，优化资产结构，提高公司抵御市场风险的能力，为后续业务发展提供有力保障。本次发行募集资金用途符合相关政策和法律法规的规定。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系以简易程序向特定对象发行股票，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

1.满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司拟通过本次发行募集资金用于“2800mm中厚板高品质技术升级改造项目”，该项目有利于公司进一步提升公司产品质量，提高公司市场竞争力，实现公司战略发展目标。由于上述募集资金投资项目所需资金规模相对较大，若公司全部使用自有资金进行前述项目的投入，将可能面临一定的资金压力。截至2025年3月31日，公司资产负债率为67.60%。如能成功完成本次发行，能一定程度降低公司资产负债率水平，优化资产负债结构，降低财务风险和财务费用支出，有利于提高公司的营运能力和市场竞争力，助推公司稳健发展。
公司选择以简易程序向特定对象发行股票募集资金，能够有效解决上述募集资金投资项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。
2.以简易程序向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
公司业务的稳健、可持续发展需要长期的资金支持。股权融资具有可规划性和可协调性，能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，以促进公司长期发展战略的实现。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，增强抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，为后续发展提供有力保障。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要且适合公司现阶段选择的融资方式。
三、本次配售对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次配售对象的选择范围及其适当性
本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两
只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据2024年年度股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（二）本次配售对象的数量及其适当性
本次发行对象的数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次配售对象的标准及其适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将根据2024年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行采用简易程序，定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开2024年年度股东大会授权董事会负责本次发行事宜，相关公告已在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行定价的方法及程序合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1.本次发行符合《公司法》规定的相关条件
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
本次发行股票的每股面值为人民币1.00元，经2024年年度股东大会授权及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2.本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
3.本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
（1）不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的情形
本次发行不存在《注册管理办法》第十一条的不得向特定对象发行股票的以下情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法