柳钢股份:关于柳州钢铁股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺

关于柳州钢铁股份有限公司
2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺
二〇二五年八月
的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响
（一）测算假设及前提
以下假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2025年11月完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终完成时间以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）本次发行募集资金总额为30,000.00万元，暂不考虑相关发行费用；假设发行股份数量为60,532,000.00股，未超过本次发行前公司股份总数的30%。本次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会予以注册发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
（4）公司2024年末归属于母公司所有者权益为837,265.41万元，公司 2024年度归属于母公司所有者的净利润为-43,284.35万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-47,687.75万元。

根据公司发布的《柳钢股份2025年半年度业绩预增公告》，经财务部门初步测算，预计2025年半年度实现归属于母公司所有者的净利润约3.4亿元至4亿元，与上年同期相比，将增加2.86亿元至3.46亿元，同比增加530%至 641% 。 预计2025年半年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润约3.15亿元至3.75亿元，与上年同期相比，将增加2.77亿元至3.37亿元，同比增加729%至887%。
考虑到公司2025年业绩较2024年实现大幅增长，使用2025年半年度业绩进行每股收益测算能更好地反映公司实际情况。假设2025年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为：0万元、2025年半年度利润、2025年半年度利润×2；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
项目 2025年半年度 2025年度
本次发行前 本次发行后
假设情形一：2025年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的预测净利润为0万元
归属于公司普通股股东的净利润 34,000.00 0.00 0.00
（万元）
归属于公司普通股股东的净利润 31,500.00 0.00 0.00
（扣非后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.13 0.00 0.00
稀释每股收益（元/股） 0.13 0.00 0.00
基本每股收益（扣非后）（元/股 0.12 0.00 0.00
）
稀释每股收益（扣非后）（元/股 0.12 0.00 0.00
）

项目 2025年半年度 2025年度
本次发行前 本次发行后
假设情形二：2025年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的预测净利润为2025年半年度利润
归属于公司普通股股东的净利润 34,000.00 34,000.00 34,000.00
（万元）
归属于公司普通股股东的净利润 31,500.00 31,500.00 31,500.00
（扣非后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.13 0.13 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.13 0.13 0.13
基本每股收益（扣非后）（元/股 0.12 0.12 0.12
）
稀释每股收益（扣非后）（元/股 0.12 0.12 0.12
）
假设情形三：2025年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的预测净利润为2025年半年度利润2倍
归属于公司普通股股东的净利润 34,000.00 68,000.00 68,000.00
（万元）
归属于公司普通股股东的净利润 31,500.00 63,000.00 63,000.00
（扣非后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.13 0.27 0.26
稀释每股收益（元/股） 0.13 0.27 0.26
基本每股收益（扣非后）（元/股 0.12 0.25 0.24
）
稀释每股收益（扣非后）（元/股 0.12 0.25 0.24
）
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性
为进一步提高公司产品质量、优化产品结构、提升公司核心竞争力与行业地位，公司本次发行募集资金拟用于“2800mm中厚板高品质技术升级改造工程”。关于本次向特定对象发行股票必要性和合理性论述的具体内容，参见《柳州钢铁股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事焦化、烧结、铁、钢冶炼及钢板、型材等钢压延加工业务，公司具备轧钢产能2080万吨。产品覆盖冷轧卷板、镀锌卷板、热轧卷板及酸洗板、中厚板、带肋钢筋、高速线材、圆棒材、中型材等共8个大类、240多个钢牌号，
本次募投项目为“2800mm中厚板高品质技术升级改造工程”，本次募集资金将继续投入于公司主营业务，符合国家产业发展方向及公司长期战略目标，与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符合发行人业务发展规划。本次募投项目的实施将提升公司产品质量，优化公司产品结构、提升公司核心竞争力与行业地位，实现公司高质量发展。
本次发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1.人员储备
公司已建立了完善的人力资源管理体系，拥有一支结构完善、管理经验丰富、创新能力强的人才团队。
公司坚持绩效导向的企业文化，职工薪酬与公司效益效率、个人技能、业绩紧密挂钩,与劳动力市场相适应，坚持与员工共享劳动成果，共担经营风险。公司同时还提供了良好的职业上升通道,不断完善经营管理、专业技术、技能“三
类人才”的晋升发展通道，不同的晋升通道层级对应不同的薪酬收入水平，激励员工岗位成才，发挥薪酬的激励作用。薪资分配坚持向关键、技术类岗位倾斜，向高层次、高技能人才倾斜，吸引、激励和留住公司关键核心人才，员工流失率低。
公司的管理层和主要技术骨干具有多年钢铁行业管理经验，这为本项目的实施提供了强有力的人才和管理保障。
2.技术储备
公司深耕钢铁领域多年，对于行业发展趋势有深刻地认识，公司钢铁产品品种丰富、覆盖面广；控股子公司广西钢铁具有一流的装备和工艺技术，拳头产品冷轧板带和镀锌钢卷具有薄、宽、强度高的特点，抗拉强度最大达到2000MPa，具备整车钢材供应能力。
同时，公司设有技术中心作为产品研发主体单位，主要从事新产品、新工艺、新技术的开发及应用。公司建立有完善的“研-学-产-销-用”创新体系，品种研发团队由技术中心、经销公司、质量部、转炉炼钢厂、中板厂、棒线型材厂的业务骨干组成，并形成完善的“信息-研究-生产-销售-服务”的品种开发链条。公司与东北大学、北京科技大学等大专院校及科研机构往来密切，通过项目合作、人才柔性引进等多种方式，不断提高产品研发能力。
公司目前的技术储备和技术团队能够满足募投项目的需求。
3.市场储备
公司产品拥有良好的客户基础。公司深耕钢铁行业多年，产品在满足华南，辐射华东、华中、西南市场的同时，还远销东亚、南亚、欧洲、中东、美洲、非洲的10多个国家和地区。
2024年，公司船舶和海洋用钢产销量同比增长26%；集装箱板销量突破历史新高；家电用钢成功进军多家家电头部企业，成为公司创效增收的有力产品。

国外市场方面，公司主动“出海”开拓国际市场，大力推动钢材出口扩量提质，先后开拓了港澳螺纹钢市场、印尼和新加坡船板市场，以及孟加拉国、阿联酋、巴西的热卷市场，新增了澳大利亚、新西兰、泰国、马来西亚等国家出口认证。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的