四川九洲:四川九洲电器股份有限公司董事会议事规则

四川九洲电器股份有限公司
董事会议事规则
第一条 目的
为了保护四川九洲电器股份有限公司（以下简称公司）和股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的有关规定，制定《四川九洲电器股份有限公司董事会议事规则》（以下简称本规则）。
第二条 效力
本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第三条 任职资格
董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事：
（1）具有《公司法》第一百七十八条第一款规定的情形之一者；
（2）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被
解除者；
（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
（4）法律、行政法规或部门规章、行业规定及《公司章程》规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条第（1）或第（2）情形的，相关董事应当立即停止履职并按公司相应规定解除其职务。董事在任职期间出现本条第（3）或者第（4）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第四条 提名
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东、董事会有权
向公司提名新的董事（独立董事除外）候选人。
但对于独立董事候选人，应按照法律、行政法规、部门规章及《四川九洲电器股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。
第五条 选举
董事由股东会选举和更换，下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
达到公司发行在外有表决权股份总数的30%及以上时，公司股东会选举两名及以上董事。除了前款所列情形，公司选举董事适用股东会普通决议，即须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
第六条 任期
董事任期三年，从股东会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满，连选可以连任。但独立董事连续任职不得超过六年。
第七条 董事的权利
公司董事享有下述权利：
（1）出席董事会会议；
（2）及时获得董事会会议通知以及会议文件；
（3）及时获得股东会会议通知并出席股东会会议；
（4）单独或共同向董事会提出议案；
（5）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；
（6）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；
（7）监督董事会会议决议的实施；
（8）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件；
（9）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽谈、签约；

（10）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；
（11）公司股东会或董事会授予的其他职权；
（12）法律、法规、《公司章程》或本规则规定的其他权力。
第八条 忠实义务
董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（1）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（2）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（3）不得利用职务权利贿赂或收受其他非法收入；
（4）未向董事会和股东会报告，并按照《公司章程》的规定经股东会或董事会决议通过，不得直接或间接与公司订立合同或者进行交易；
（5）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（6）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（7）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（8）不得擅自披露公司秘密；
（9）不得利用其关联关系损害公司利益；

（10）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九条 勤勉义务
董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（2）应公平对待所有股东；
（3）及时了解公司业务经营管理状况；
（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（5）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（6）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十条 注意义务
任何董事均应谨慎、认真、勤勉地行使其权力或者履行其职责，并应以一个合理的谨慎管理人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第十一条 保密义务

任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、设计、程序、产品配方、制作工艺、制作方法、管理诀窍、客户名单、货源情报、产销策略、招投标中的标底及标书内容等）加以保密；不予披露或用于其他目的。
本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效；直至发生下列情形时方予解除：
（1）国家法律的强制性规定要求时；
（2）不可上诉的法院裁判要求时；
（3）股东会在知情的情况下正式批准时；
（4）保密内容在披露前已正当地进入公共领域时；
（5）公众利益有要求；
（6）该董事本身的合法利益有要求。
本条中，“公众利益有要求”是指：公司的某些/项行为直接或者间接侵犯社会公众利益，或涉及公司的某些/项机密信息直接对社会公众利益产生严重影响，法院或者其他政府主管机关要求董事履行作证义务的情形；“该董事本身的合法利益有要求”是指：该董事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府主管机关披露公司秘密以外，该董事不可能采取其他方式得到合法救济，且法院或者其他政府主管机关明确要求该董事向其披露涉及公司秘密的情形。在发生上述二种情形时，董事应要求获知该秘密的法院或其他政府主管机关采取合理且恰当的保密措施以防止信息的公开和进一步扩散。
任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。

任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼。
第十二条 董事的责任
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第十三条 未经授权不得代表公司
未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十四条 关联董事的披露义务
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会告知其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议关联交易事项时应当自动回避并放弃表决权，即：
（1）不参与投票表决；
（2）不得代理其他董事行使表决权；
（3）不对投票表决结果施加影响；

（4）如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。
董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（1）交易对方；
（2）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（3）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（6）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
涉及关联董事的关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、证券交易所及本公司的具体规定执行。对于未按照程
序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十五条 辞职
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会及时披露有关情况。如因董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在违反《公司法》等规定不得担任董事情形的除外。
除前款外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。董事在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
第十六条 免职
公司董事在任职期间出现下列情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
（1）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形；
（2）被中国证监会采取不得担任公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；

公司董事在任职期间出现下列情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
（1）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满；
（2）法律、行政法规或部门规章、行业规定及《公司章程》规定的其他内容。
第十七条 兼职董事
根据《公司章程》的规定，兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，不得超过董事总人数的二分之一。
第十八条 独立董事
本公司实行独立董事制度。独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系