4-1法律意见书(申报稿)(上海新时达电气股份有限公司)

北京市中伦律师事务所
关于上海新时达电气股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
二〇二五年七月

目 录

一、本次发行的批准和授权...... 6
二、本次发行的主体资格...... 7
三、本次发行的实质条件...... 7
四、发行人的设立...... 7
五、发行人的独立性...... 10
六、发行人的股东及实际控制人...... 10
七、发行人的股本及演变......11
八、发行人的业务......11
九、关联交易及同业竞争......11
十、发行人的主要财产...... 12
十一、发行人的重大债权债务...... 12
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 12
十三、发行人章程的制定与修改...... 13
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作...... 13
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 13
十六、发行人的税务...... 14
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 14
十八、发行人募集资金的运用...... 14
十九、发行人的业务发展目标...... 15
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 15
二十一、结论...... 15
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、新时达、 指 上海新时达电气股份有限公司
公司
海尔卡奥斯工业 指 青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司，系发行人的控股股东
智能
本次发行、本次 指 新时达 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
向特定对象发行
《 股 份 转 让 协 指 《关于上海新时达电气股份有限公司之股份转让协议》
议》
《表决权委托协 指 《关于上海新时达电气股份有限公司之表决权委托协议》
议》
《 一 致 行 动 协 指 《关于上海新时达电气股份有限公司之一致行动协议》
议》
《 股 份 认 购 协 指 《上海新时达电气股份有限公司 2025 年向特定对象发行股票之
议》 附生效条件的股份认购协议》
《补充协议》 指 《关于上海新时达电气股份有限公司之表决权委托和一致行动
安排等相关事项的补充协议》
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
律师工作报告 指 《北京市中伦律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
法律意见书 指 《北京市中伦律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《再融资注册办 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（2025 年修
订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》
《证券法律业务 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
《律师事务所从 《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公
事首发法律业务 指 开发行股票并上市法律业务执业细则》
执业细则》
《公司章程》 指 《上海新时达电气股份有限公司章程》

报告期、最近三 指 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 1-3 月
年一期
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国，仅为本法律意见书表述之目的，暂不包括中华
中国、境内 指 人民共和国拥有主权的中国香港特别行政区、中国澳门特别行政
区及中国台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在不符的，系四舍五入原因造成。
北京市中伦律师事务所
关于上海新时达电气股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
致：上海新时达电气股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”“中伦”）作为上海新时达电气股份有限公司（以下简称“新时达”“发行人”）聘请的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《再融资注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为新时达 2025 年度向特定对象发行 A 股股票出具法律意见书。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、申请文件及相关事实的合法性进行了审查，并根据本所律师对有关事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意见。
本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关会计、验资及审计等专业事项及境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公
司的说明予以引述。
本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书所使用的简称，除特别说明外，与律师工作报告所使用的简称一致。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
经核查，本所律师认为：
1. 发行人第六届董事会第十二次会议、2025 年第一次临时股东大会已作出批准发行人本次向特定对象发行的决议，会议的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
2. 发行人第六届董事会第十二次会议、2025 年第一次临时股东大会已授权董事会办理有关本次向特定对象发行的事宜，《关于提请公司股东大会授权董事
会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》经公司2025 年第一次临时股东大会审议通过后，授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
3. 根据《公司法》《再融资注册办法》等有关法律、法规的规定，本次向特定对象发行已经获得发行人内部必要的批准和授权。发行人本次向特定对象发行尚须获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。
二、本次发行的主体资格
经核查，本所律师认为：
1. 发行人系依法设立并合法有效存续的在深交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
2. 发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次向特定对象发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，本所律师认为：
（一）本次向特定对象发行符合《公司法》规定的条件
1. 发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2. 发行人本次发行股票的面值为 1.00元/股，定价基准日为发行人第六届董
事会第十二次会议决议公告日，即 2025 年 2 月 14 日，发行价格为 7.99 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易均价的 80%，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
3. 发行人第六届董事会第十二次会议、2025 年第一次临时股东大会已就本次发行的股票种类、发行数量、发行价格、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）本次向特定对象发行符合《证券法》规定的条件

发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《再融资注册办法》《审核规则》规定的条件
1. 发行人本次发行系采用向特定对象发行方式，向特定对象发行人民币普通股（A股）股票，符合《再融资注册办法》第三条第一款的规定。
2. 发行人本次发行的对象为海尔卡奥斯工业智能。本次向特定对象发行符合《再融资注册办法》第五十五条的规定。
3. 本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，
即 2025 年 2 月 14 日。本次发行的发行价格原则为不低于定价基准日前 20 个交
易日公司 A股股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行的发行价格及定价基准日符合《再融资注册办法》第五十六条和第五十七条的规定。
4. 本次向特定对象发行的股票自股份登记完成之日起 36 个月内不得转让，
中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。本次向特定对象发行的限售期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定。
5. 发行人本次发行募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条之规定，具体如下：
（1）本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《再融资注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）本次发行募集资金不用于持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《再融资注册办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）上述募集资金项目之实施不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的独立性，符合《再融资注册办法》第十二条第（三）项的规定。