3-1证券发行保荐书(申报稿)(上海新时达电气股份有限公司)

关于上海新时达电气股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
2025 年 7 月

关于上海新时达电气股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票之发行保荐书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
上海新时达电气股份有限公司（以下简称“新时达”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）拟申请向特定对象发行 152,504,097 股的人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向特定对象发行股票”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第 27 号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国国际金融股份有限公司关于上海新时达电气股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票之尽职调查报告》中相同的含义）

第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司。
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
朱弘一：于 2022 年取得保荐代表人资格，曾经参与天坛生物（600161.SH）非公开发行股票项目、东方财富（300059.SZ）向不特定对象发行可转换公司债券项目、中国船舶（600150.SH）发行股份购买资产并募集配套资金项目、中国海防（600764.SZ）发行股份购买资产并募集配套资金项目、韵达股份（002120.SZ）重组上市项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
陈超：于 2016 年取得保荐代表人资格，曾经担任天坛生物（600161.SH）非公开发行股票项目、东方财富（300059.SZ）向不特定对象发行可转换公司债券项目、新炬网络（605398.SH）首发项目、宁波港（601018.SH）非公开发行股票项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：杨朴，于 2014 年取得证券从业资格，曾经参与永安行（603776.SH）向特定对象发行 A 股股票项目、中直股份（600038.SH）发行股份购买资产并募集配套资金项目、航天智造（300446.SZ）发行股份购买资产并募集配套资金项目、九强生物（300406.SZ）向不特定对象发行可转换公司债券项目、大悦城（000031.SZ）发行股份购买资产并募集配套资金项目、中材科技（002080.SZ）发行股份购买资产并募集配套资金项目等。
项目组其他成员：王铠磊、先庭宏、高梦璇、韩若愚、龙家靖、武达、杨柏达、朱柄各、张昱辰。
四、发行人基本情况

（一）发行人概况
公司名称 上海新时达电气股份有限公司
英文名称 Shanghai STEP Electric Corporation
注册地址 上海市嘉定区思义路 1560 号
注册时间 1995 年 3 月 10 日
上市时间 2010 年 12 月 24 日
上市板块 深圳证券交易所主板
电控设备的生产、加工，机械设备、通信设备（除专控）、仪器仪
经营范围 表的销售，咨询服务；从事货物及技术的进出口业务。（企业经营
涉及行政许可的，凭许可证件经营）
联系电话 021-69896737
邮政编码 201801
传真 021-69926163
公司网址 www.stepelectric.com
电子信箱 step@stepelectric.com
本次证券发行类型 向特定对象发行股票
（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况
1、股权结构
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人总股本为 663,061,291 股，股本结构如下：
股份类别 股数（股） 占总股本比例（%）
有限售条件流通股 133,780,963 20.18
无限售条件流通股 529,280,328 79.82
合计 663,061,291 100.00
2、前十名股东情况
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人前十大股东情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量 持股比例 限售股股数 质押/冻结股数
（股） （%） （股） （股）
1 纪德法 1 境内自然人 88,956,197 13.42 88,956,197 -
2 海尔卡奥斯工业智能 境内一般法人 66,306,129 10.00 - -
3 纪翌 1 境内自然人 26,904,704 4.06 26,904,704 -
4 朱强华 境内自然人 19,790,953 2.98 - -
5 王春祥 境内自然人 14,027,953 2.12 10,520,965 -

序号 股东名称 股东性质 持股数量 持股比例 限售股股数 质押/冻结股数
（股） （%） （股） （股）
6 刘丽萍 1 境内自然人 11,722,668 1.77 - -
7 全国社保基金一零四 基金、理财产品 10,985,804 1.66 - -
组合 等
兴业银行股份有限公
8 司－华夏中证机器人 基金、理财产品 10,393,285 1.57 - -
交易型开放式指数证 等
券投资基金
9 韵泰达（山东）投资 境内一般法人 9,300,000 1.40 - -
发展有限公司
招商银行股份有限公 基金、理财产品
10 司－鹏华碳中和主题 等 8,465,800 1.28 - -
混合型证券投资基金
合计 266,853,493 40.25 126,381,866 -
注：1、纪德法与刘丽萍为配偶关系，纪翌为纪德法与刘丽萍之女，其因亲属关系构成一致 行动人。
3、报告期后股权结构重大变化
2025 年 2 月 14 日，海尔集团旗下海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、
纪翌签署《股份转让协议》，海尔卡奥斯工业智能拟通过协议转让方式受让纪德 法、刘丽萍、纪翌持有的上市公司 66,306,129 股股份，占上市公司总股本的 10.00%。同日，海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌签署《表决权委托 协议》及《一致行动协议》，纪德法、刘丽萍、纪翌将其持有的剩余上市公司 127,583,569 股股份对应的表决权在委托期限内自愿、无条件且不可撤销地全权 委托予海尔卡奥斯工业智能行使，占新时达总股本的 19.24%，委托期限为自协 议转让股份交割日起至上市公司向海尔卡奥斯工业智能发行股票在中登公司深 圳分公司完成股份登记手续之日止或自本次协议转让股份交割日起满 18 个月孰 晚者；同时，上述期限内，纪德法、刘丽萍、纪翌与海尔卡奥斯工业智能保持一
致行动关系。上述协议转让公司股份事宜已于 2025 年 6 月 24 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完毕过户登记手续。
上述协议转让、表决权委托及一致行动安排前后，上市公司主要股东持有股 份数量及控制的表决权比例变化情况如下表所示：

协议转让、表决权委托 协议转让、表决权委托
股东名称 及一致行动安排完成前 及一致行动安排完成后
持股数量 持股 表决权 持股数量 持股 表决权
（股） 比例 比例 （股） 比例 比例
海尔卡奥斯工业智能 - - - 66,306,129 10.00% 29.24%
纪德法 118,608,263 17.89% 17.89% 88,956,197 13.42% -
纪翌 35,872,939 5.41% 5.41% 26,904,704 4.06% -
刘丽萍 39,408,496 5.94% 5.94% 11,722,668 1.77% -
其他股东 469,171,593 70.76% 70.76% 469,171,593 70.76% 70.76%
合计 663,061,291 100.00% 100.00% 663,