德昌股份:中信证券股份有限公司关于宁波德昌电机股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

中信证券股份有限公司
关于
宁波德昌电机股份有限公司
2025年度向特定对象发行A股股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年七月

声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“德昌股份”“发行人”或“公司”）的委托，担任宁波德昌电机股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《宁波德昌电机股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况...... 3
一、保荐人名称......3
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况...... 3
三、发行人情况......3
四、发行人主要财务数据及财务指标...... 7
五、保荐人与发行人存在的关联关系...... 9
六、保荐人内核程序和内核意见......10
第二节 保荐人承诺事项......12
第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见......13
一、本次发行的推荐结论......13
二、本次发行履行了法定决策程序 ......13
三、本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明......13
四、本次发行是否符合《管理办法》规定的发行条件的说明......14
五、本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称《适用意见》）的相关
规定 ......17
六、发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》第七条的规定......19
七、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 ......19
八、发行人存在的主要风险 ......20
九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见......24
十、对发行人发展前景的评价 ......25
保荐代表人专项授权书 ......30
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
中信证券指定方灏、马齐玮作为宁波德昌电机股份有限公司 2025 年度向特
定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人；指定方嘉晟作为项目协办人；指定张睿鹏、游通、陆铭杰、陈凌宪、王金姣、鲍孜恒作为项目组其他成员。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
方灏，现任本保荐人投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人。具有 8 年投
资银行工作经验，曾先后负责或参与柯力传感 IPO、卫星石化非公开发行、新安股份 2022 年度非公开发行等项目。
马齐玮，现任本保荐人投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人。具有14 年投资银行工作经验，曾先后负责或参与德昌股份 IPO、比依股份 IPO、一鸣食品 IPO、宏华数科 2022 年度非公开发行等项目。
本次发行协办人主要执业情况如下：
方嘉晟，现任本保荐人投资银行管理委员会副总裁。具有 7 年投资银行工作
经验，注册会计师资格，曾先后参与浙江天洁环境股份有限公司 IPO 项目、浙江一鸣食品股份有限公司 IPO 项目、杭州天元宠物用品股份有限公司 IPO 项目、认养一头牛控股集团股份有限公司 IPO 项目、浙江明士达股份有限公司改制、江海股份上市公司收购等工作。
三、发行人情况
（一）基本情况
公司名称 宁波德昌电机股份有限公司
英文名称 Ningbo Dechang Electrical Machinery Made Co., Ltd.
成立时间 2002 年 1 月 21 日
股票上市地 上海证券交易所

注册资本 484,069,040 元
A 股股票简称 德昌股份
A 股股票代码 605555
法定代表人 黄裕昌
注册地址 浙江省宁波市余姚市凤山街道东郊工业园区永兴东路 18 号
办公地址 浙江省宁波市余姚市凤山街道东郊工业园区永兴东路 18 号
邮政编码 315400
电话 0574-62699962
传真 0574-62699972
网址 http:// www.dechang-motor.com
一般项目:电机制造;家用电器研发;家用电器制造;家用电器销售;汽车
零部件及配件制造;机械设备租赁;住房租赁;软件开发;货物进出口;技
术进出口;金属工具制造;风动和电动工具制造;金属材料销售;专用设
备制造(不含许可类专业设备制造);塑料制品销售;工程塑料及合成树
脂销售;农业机械制造;第一类医疗器械生产;电子元器件制造;电子元
经营范围 器件零售;电池零配件生产;电池零配件销售;模具制造;模具销售(除依
法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动).许可项目:
第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;发电业务,输电业务,供
(配)电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动,具体经营项目以审批结果为准).(分支机构经营场所设在:浙江省余
姚市朗霞街道藉义巷路 88 号,浙江省余姚市朗霞街道藉义巷路 99 号,
浙江省余姚市永兴东路 28 号)
（二）发行人股权结构
1、股权结构
截至 2025 年 3 月 31 日，公司股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的股份
1、国有法人持股 - -
2、境内自然人持股 157,705,113 42.35
3、外资持股 - -
4、其他 78,957,272 21.20
有限售条件股份合计 236,662,385 63.56
二、无限售条件股份
1、国有法人持股 1,082,085 0.29
2、境内自然人持股 81,716,429 21.95
3、外资持股 1,614,637 0.43

股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
4、其他 51,285,264 13.77
无限售条件流通股份合计 135,698,415 36.44
三、股份总数 372,360,800 100.00
2、前十大股东持股情况
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人前十大股东持股数量情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 黄裕昌 90,719,181 24.36
2 昌硕（宁波）企业管理有限公司 74,768,552 20.08
3 张利英 44,660,080 11.99
4 黄轼 22,325,852 6.00
5 钟格 10,000,000 2.69
6 何雪萍 3,000,000 0.81
7 全国社保基金一一四组合 2,885,297 0.77
8 上海合远私募基金管理有限公司－合远信 2,270,400 0.61
正雨鸿私募证券投资基金
9 香港中央结算有限公司 2,140,822 0.57
10 中国工商银行股份有限公司－景顺长城成 1,880,708 0.51
长之星股票型证券投资基金
合计 254,650,892