戎美股份:关联交易管理制度

日禾戎美股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范日禾戎美股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的
关联交易，保证公司与关联方之间所发生的交易符合公平、公开、
公正的原则，维护公司与全体股东的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）《企业会计准则第 36 号－－关联方披露》等相
关法律、法规、规范性文件及《日禾戎美股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），并参照中国证监会、深圳证券交易所的
相关规定，特制定本制度。
第二章 关联交易和关联人的界定
第二条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间转移资源、劳
务或义务的行为（不论是否收取价款），主要包括：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资
子公司除外）；
(三) 提供财务资助（含委托贷款）；
(四) 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担
保）；
(五) 租入或租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移；

(十) 签订许可协议；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或接受劳务；
(十五) 委托或受托销售；
(十六) 关联双方共同投资；
(十七) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的其他事项；
(十八) 中国证监会及深圳证券交易所认为应当属于关联交易的
其他事项。
第三条 公司是否与关联人构成关联关系，应从关联人对公司进行控制或影
响的具体方式、途径和程度等进行实质判断。本制度所指关联人包
括关联法人和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
(一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
(二) 由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织；
(三) 由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，
或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，
除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人；
(五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾
斜的法人或者其他组织。
公司与本条第一款第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制
而形成本条第一款第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但该
法人的法定代表人、董事长、经理或者半数以上的董事属于第五条
第二项所列情形者除外。
第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司 5%以上的股份的自然人；
(二) 公司董事、高级管理人员；
(三) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高
级管理人员；
(四) 本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成
员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
父母；
(五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾
斜的自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同公司的关联人。
(一) 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者
安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第四条或
者第五条规定情形之一的；
(二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定情
形之一的。
第七条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第八条 公司应当根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及《公司章
程》的相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保
关联人名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交
易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，一旦认定构成关
联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。

第三章 关联交易的定价原则和方法
第九条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易
价格。
第十条 关联交易应遵循如下定价原则和方法：
(一) 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则。如无法获得市场
价格，则应由交易双方参考所提供之服务或标的的实际成本
及不高于同行业的利润幅度协商确定。如无法以上述价格确
定，则由双方协商确定价格。涉及重大的资产类交易，公司
董事会应按照本制度第十五条规定，聘请相关专业机构进行
审计、评估工作。
(二) 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关
的关联交易协议中予以明确。
第四章 关联交易的决策权限
第十一条 董事会授权总经理批准的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）
是指：
(一) 与关联自然人发生的金额在人民币30万元以下的关联交易；
(二) 与关联法人发生的金额在人民币 300 万元以下，或低于公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。
第十二条 董事会有权批准的关联交易是指：
(一) 公司拟与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交
易，及与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值在 0.5%以上的关联交易（提
供担保、提供财务资助除外，达到股东会审议标准的事项应
该在董事会审议后提交股东会审议批准）；
(二) 虽属于总经理有权判断的关联交易，但董事会或独立董事认
为应当提交董事会审核的，该关联交易由董事会审查并表决；
(三) 经股东会表决通过并授权董事会实施的关联交易。
第十三条 由股东会批准的关联交易是指：
(一) 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易；
(二) 虽属于董事会有权判断并决策的关联交易，但独立董事认为
应提交股东会表决的，该关联交易由股东会审查并表决；
(三) 虽属于董事会决策权限内的关联交易，但董事会认为应提交
股东会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联
交易由股东会审查并表决；
(四) 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后提交股东会审议（公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方
应当提供反担保）；
(五) 具体交易总金额不明确的关联交易；
(六) 对公司可能造成重大影响的关联交易；
(七) 中国证监会或深圳证券交易所规定的应提交股东会审议的
其他关联交易。
第十四条 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，并
按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
第十五条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金和提供担保除外）金额在
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易，应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易
标的进行评估或者审计。属于日常经营相关的关联交易涉及的交易
标的，可以不进行评估或者审计。
第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应该按照累计计算的
原则适用本制度第十一条、第十二条及第十三条的规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；

(二) 与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股
权控制关系的其他关联人。
第五章 关联交易的审议程序
第十七条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
(一) 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈
利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法
律纠纷；
(二) 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，
审慎选择交易对手方；