中集车辆:国泰海通证券股份有限公司关于中集车辆(集团)股份有限公司使用部分A股闲置募集资金进行现金管理的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于中集车辆（集团）股份有限公司
使用部分 A 股闲置募集资金进行现金管理的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”或“保荐人”）作为中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“中集车辆”或“公司”）保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对中集车辆使用部分 A 股闲置募集资金进行现金管理情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、A 股首次公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意中集车辆（集团）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1719 号）同意注册，公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票 25,260.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，每
股发行价格为人民币 6.96 元，募集资金总额为人民币 175,809.60 万元，扣除不含税发行费用人民币 17,431.92 万元，实际募集资金净额为人民币 158,377.68 万
元。截至 2021 年 7 月 5 日止，公司实际到账募集资金合计人民币 162,560.21 万
元（已扣除不含增值税的承销及保荐费用）。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 A 股首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于 2021
年 7 月 5 日出具了普华永道中天验字(2021)第 0668 号验资报告。公司已对 A 股
募集资金采取专户存储管理，并与存放 A 股募集资金的银行及保荐机构签订了募集资金三方及四方监管协议。
二、A 股首次公开发行股票募集资金投资项目情况
公司于 2023 年 3 月 27 日召开第二届董事会 2023 年第四次会议及第二届监
事会 2023 年第三次会议，并于 2023 年 5 月 25 日召开 2022 年度股东大会，审议
通过了《关于 A 股部分募集资金投资项目重新论证并终止的议案》，同意公司终止升级与新建灯塔工厂项目之子项目“涂装线升级技术改造项目”和“扬州中集通
华数字化半挂车升级项目”、终止新营销建设项目。公司于 2023 年 8 月 23 日召
开第二届董事会 2023 年第七次会议及第二届监事会 2023 年第六次会议，并于
2023 年 9 月 20 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止及
变更 A 股部分募集资金投资项目的议案》，同意终止及变更部分 A 股募集资金投资项目，同意终止数字化转型及研发项目之子项目“半挂车核心模块数字化升级项目”和“新一代智能冷藏厢式车厢体模块数字化升级项目”、终止升级与新建灯塔工厂项目之子项目“年生产 5 万套行走机构产品（车轴加悬挂项目）”，并使用 A 股募集资金人民币 46,095.80 万元用于星链半挂车高端制造产线升级项目、强冠罐车高端产线升级改造项目、太字节厢体高端制造产线升级项目。具体情况
详见公司分别于 2023 年 3 月 28 日、2023 年 8 月 24 日在巨潮资讯网披露的《关
于 A 股部分募集资金投资项目重新论证并终止及延期的公告》（公告编号：2023-031）、《关于终止及变更 A 股部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-068）。
公司于 2024 年 3 月 21 日召开了第二届董事会 2024 年第三次会议及第二届
监事会 2024 年第三次会议，并于 2024 年 6 月 26 日召开 2023 年度股东大会，审
议通过了《关于 A 股部分募集资金投资项目重新论证并终止的议案》，同意公司终止星链半挂车高端制造产线升级项目之子项目“白银星链半挂车高端制造产线升级项目”以及终止太字节厢体高端制造产线升级项目。具体情况详见公司于
2024 年 3 月 22 日在巨潮资讯网披露的《关于 A 股部分募集资金投资项目重新
论证并终止及延期的公告》（公告编号：2024-033）。
公司于 2025 年 3 月 25 日召开了第三届董事会 2025 年第二次会议及第三届
监事会 2025 年第二次会议，审议通过了《关于 A 股部分募集资金投资项目终止并调整投资计划的议案》《关于 A 股部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司根据 A 股募集资金投资项目实际具体情况，终止数字化转型及研发项目之子项目“专用车上装核心模块数字化升级项目”、“中集车辆集团半挂车试验中心建设项目”和“全球数字化运营中心项目”，终止升级与新建灯塔工厂项目之子项目“冷藏智能配送车产线升级技术改造项目”，终止星链半挂车高端制造产线升级
项目之子项目“东莞星链半挂车高端制造产线升级项目”和“西安星链半挂车高端制造产线升级项目”，调整星链半挂车高端制造产线升级项目之子项目“驻马店星链半挂车高端制造产线升级项目”和“扬州星链半挂车高端制造产线升级项目”的募集资金计划投资金额；对升级与新建灯塔工厂项目之子项目“中集智能物流装备项目（一期）”达到预定可使用状态日期延期。《关于 A 股部分募集资金投资
项目终止并调整投资计划的议案》于 2025 年 6 月 12 日经 2024 年度股东会审议
通过。具体情况详见公司于 2025 年 3 月 26 日在巨潮资讯网披露的《关于 A 股
部分募集资金投资项目终止并调整投资计划及部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2025-021）。
截至 2025 年 6 月 30 日，变更后公司 A 股募集资金投资项目的情况如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 变更后拟使用募集资金金额
（一） 数字化转型及研发项目 7,921.55
（二） 升级与新建灯塔工厂项目 55,203.03
（三） 新营销建设项目 -
（四） 偿还银行贷款及补充流动资金 25,000.00
（五） 星链半挂车高端制造产线升级项目 26,090.86
（六） 强冠罐车高端产线升级改造项目 8,006.00
（七） 太字节厢体高端制造产线升级项目 -
合计 122,221.44
说明：上述拟使用募集资金金额人民币 122,221.44 万元，不含已终止但尚未明确用途的募集资金人民币 36,156.24 万元。
目前，公司及子公司正按照 A 股募集资金使用计划，有序推进 A 股募集资
金投资项目的进展。因 A 股募集资金投资项目的建设需要一定的周期，现阶段A 股募集资金在短期内会出现部分闲置的情况。在不影响 A 股募集资金投资项目建设和募集资金使用并有效控制风险的前提下，公司及子公司计划使用部分 A股闲置募集资金进行现金管理。
三、本次使用部分 A 股闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）管理目的

鉴于募投项目实施需要一定的周期，在不影响 A 股募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司及子公司拟使用部分 A 股闲置募集资金进行现金管理，以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
（二）资金来源
暂时闲置的 A 股募集资金。
（三）投资产品品种
公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，闲置募集资金现金管理产品需满足安全性高、流动性好的要求，不得影响 A 股募集资金投资计划正常进行。拟投资的产品包括协定存款、通知存款、定期存款、保本型结构性存款、大额存单、保本型银行理财等满足安全性高、流动性好要求的产品，且不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中所明确的委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资。
投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
（四）额度及期限
公司及子公司拟使用部分 A 股闲置募集资金人民币不超过 63,000.00 万元
（含本数）进行现金管理，单笔投资产品期限不超过 12 个月，使用期限为自公司董事会审议通过之日起生效，不超过 12 个月。在上述额度及使用期限范围内，资金可循环滚动使用。
（五）实施方式
在上述额度及有效期限范围内，董事会授权公司董事长兼 CEO 以及其授权人员行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格现金管理机构与产品品种、明确现金管理金额与期限、签署合同或协议等。
（六）信息披露

公司将按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关要求，及时履行信息披露义务。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险分析
1、尽管对部分 A 股闲置募集资金进行现金管理时选择的产品是安全性高、流动性好的产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。
2、公司及子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
1、公司及子公司严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的理财产品，并建立现金管理台账；
2、公司及子公司将持续跟踪现金管理产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险；
3、公司内审部门负责对现金管理产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有现金管理项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失；
4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
五、对公司的影响
在确保不影响 A 股募集资金投资项目建设需要和资金安全的情况下，公司及子公司使用部分 A 股闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司 A 股募集资
金投资项目的正常实施，不存在变相改变 A 股募集资金用途的情形，可以提高资金使用效率，为公司及股东获取更多的投资回报。
公司将根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等相关规定对闲置募集资金现金管理业务进行相应的会计核算处理，反映在资产负债表及损益表相关科目。
六、本次使用部分 A 股闲置募集资金进行现金管理所履行的程序
（一）董事会审议情况
2025 年 8 月 8 日，公司第三届董事会 2025 年第五次会议审议通过了《关于
使用部分 A 股闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响 A 股募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司及子公司拟使用部分 A