普源精电:普源精电科技股份有限公司章程(草案)

普源精电科技股份有限公司
章程
（草案）
2025 年 8 月

目录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东会......7
第一节 股东......7
第二节 股东会的一般规定......10
第三节 股东会的召集......15
第四节 股东会的提案与通知......16
第五节 股东会的召开......18
第六节 股东会的表决和决议......22
第五章 董事会......28
第一节 董事......28
第二节 董事会......31
第三节 独立董事......36
第四节 董事会秘书......38
第六章 总经理及其他高级管理人员......39
第七章 监事会......41
第一节 监事......41
第二节 监事会......42
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......44
第一节 财务会计制度......44
第二节 内部审计......48
第三节 会计师事务所的聘任......48
第九章 通知和公告......49
第一节 通知......49
第二节 公告......50
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......51
第一节 合并、分立、增资和减资......51
第二节 解散和清算......53
第十一章 修改章程......55
第十二章 附则......55
普源精电科技股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，制订本章程。
第二条 普源精电科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是由普源精电科技有限公司整体变更成立的股份有限公司，以发起方式设立；在苏州市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91320505688344441R。
第三条 公司于 2022 年 3 月 1 日经上海证券交易所审核并经中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”） 注册，首次向社会公众发行人民币普通
股（以下简称“A 股”）3,032.7389 万股，于 2022 年 4 月 8 日在上海证券交易所
科创板上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行【】股境
外上市普通股（以下简称“H 股”），并超额配售了【】股 H 股，前述 H 股于【】
年【】月【】日在香港联交所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：普源精电科技股份有限公司
英文全称：RIGOL TECHNOLOGIES CO., LTD.

第五条 公司住所：苏州高新区科灵路 8 号。
第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及公司董事会认定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作的愿望，采用先进且科学的经营管理方法，开拓市场，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：研发、生产、销售：示波器、万用表、信号发生器、频谱仪、分析仪器、光学仪器及相关产品，并提供相关技术和售后服务；销售：计算机软硬件及外围设备、机械电器设备、办公设备、通信设备、环保设备、轻工产品、非危险化工产品、建筑材料；组装虚拟仪器；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取记名股票的形式，股票包括无纸证券形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照公司股票上市地法律、证券监管规则和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第十八条 2019 年 12 月 31 日，公司由有限责任公司整体变更设立，设立时
股份总数为 8,000 万股，各发起人认购的股份数、出资方式、出资时间如下：
序 发起人姓名/名称 认购股份数 认股比例 出资方式 出资时间
号 （万股） （%）
1 苏州普源精电投资有限公司 4,320.00 54.00 净资产折股 2019.12.22
2 王铁军 1,051.20 13.14 净资产折股 2019.12.22
3 李维森 1,051.20 13.14 净资产折股 2019.12.22
4 王悦 777.60 9.72 净资产折股 2019.12.22
苏州锐格合众管理咨询合伙企
5 400.00 5.00 净资产折股 2019.12.22
业（有限合伙）
苏州锐进合众管理咨询合伙企
6 400.00 5.00 净资产折股 2019.12.22
业（有限合伙）
合计 8,000.00 100 / /
第十九条 在完成首次公开发行 H 股后， 假设超额配售权未获行使，公司
股，占公司总股本的【】%，H 股普通股【】万股，占公司总股本的【】%。
第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则的规定，经股东会作出决议及国家授权的主管部门批准（如需）后，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及公司股票上市地证券监管机构规定的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》、公司股票上市地证券监管规则以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值以及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则和公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》、公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份应当依照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定进行转让。所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条
例所定义的认可结算所（以下