普源精电:普源精电科技股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：688337 证券简称：普源精电 公告编号：2025-041
普源精电科技股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
普源精电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次
会议于 2025 年 8 月 8 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已
于 2025 年 8 月 3 日通过通讯方式（包括但不限于电话、传真、电子邮件等）送
达各位董事。本次会议由董事长王悦先生主持，应到董事 7 人，实到董事 7 人。
本次会议的召集、召开符合有关法律、法规及规章制度和《普源精电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
出席会议的董事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：
1、审议通过了《关于公司首次公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
董事会认为：为进一步提高公司综合竞争力，提升公司国际品牌形象，同时更好地利用国际资本市场，多元化融资渠道，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外发行试行办法》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等相关法律、法规的规定，同意公司在境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行 H 股并上市”、“本次 H 股上市”、“本次发行上市”或“本次发行”）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司首次公开发行 H 股股票并在香港联合交易所
有限公司上市方案的议案》
董事会同意公司本次发行 H 股并上市的具体方案如下：
1.上市地点
本次发行的 H 股股票（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1 元。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3.发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者进行的发售；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由公司股东大会授权其董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4.发行规模
本次发行的初始发行规模在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股及流通比例规定或要求（或豁免）的前提下，为不低于普源精电本次发行后总股本的 10%（超额配售权行使前），并授予整体协调人/全球协调人/簿记管理人不超过上述 H 股初始发行规模 15%的超额配售权。

本次发行最终发行比例、发行数量由公司股东大会授权其董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H股数量为准。
公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构备案/批准可执行。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5.发行对象
本次 H 股发行拟在全球范围进行发售，包括面向香港公众投资者的香港公开发售和面向国际投资者、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者的国际配售。具体发行对象将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律、法规和规范性文件的要求、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6.定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东的整体利益、投资者接受能力、境内外资本市场状况以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时国内外资本市场情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据订单需求和簿记的结果，由公司股东大会授权其董事会及/或董事会授权人士和承销商共同协商确定。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7.发行时间
公司将在其股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由公司股东大会授权其董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

8.发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购倍数而有所不同，但应严格按照《香港联交所上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港联交所上市规则》以及香港联交所刊发的《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售公司股份的要约，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的要求正式刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）及战略投资者（如有）除外）。
具体发售方案由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9.筹资成本分析
公司同意本次发行 H 股并上市的筹集成本包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾
费用、印刷商费用、向香港联交所支付的上市费用、合规顾问费用、公司秘书费用、路演费用、收款银行费用及其他上市所需相关费用等，具体费用金额由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与相关中介机构具体协商确定。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10.发行中介机构的选聘
本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、保荐人兼整体协调人、承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境外律师、公司境内律师、承销商境外律师、承销商境内律师、审计师、内控顾问、行业顾问、知识产权顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H 股股份过户登记处及其他与本次发行上市有关的中介机构，由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次发行上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
11.承销方式
本次发行由整体协调人/主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
12.与本次发行有关的其他事项
本次发行涉及的战略配售（如有）、募集资金用途、承销方式等事项，公司将根据相关法律规定、本次发行并上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经董事会逐项审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案》
董事会认为：为完成本次发行 H 股并上市，在取得本次发行 H 股并上市的
有关批准、备案后，同意公司根据正式刊发的 H 股招股说明书及 H 股国际配售招股文件所载条款及条件，向符合相关条件的香港公众投资者、其他符合监管规定的境外投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者，发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，公司在本次 H股发行并上市后将根据相关法律、行政法规、规范性文件的规定转为境外募集股份有限公司。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司首次公开发行 H 股股票并上市决议有效期的议案》
根据公司发行 H 股并上市工作的需要，董事会同意公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起二十四个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完成日与行使超额配售权期限届满（如有）孰晚日。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理与公司发行 H 股股票并上市有关事项的议案》
根据公司本次发行 H 股并上市工作的需要，董事会同意提请股东大会授权
董事会及其授权人士根据股东大会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公
司全权办理与本次发行 H 股并上市有关的具体事项，包括但不限于：
（一）根据本次发行并上市、境内外有关政府机关、监管机构（包括但不
限于中国证监会、香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会（下称“香港
证监会”）、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处）的意见并结合
市场环境对本次发行并上市方案及相关议案内容、完善并组织具体实施，且相关完善及实施须符合中国有关法律法规、《香港联交所上市规则》和其他有关监管、审核机关的规定，包括但不限于：根据该方案确定具体的 H 股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、战略配售及超额配售事宜、募集资金使用计划（包括但不限于根据上市申请核准/备案过程中审批/备案及投资进度、监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求、发行需要等情况对募集资金用途及额度进行调整）、其他与本次发行并上市方案有关的事项；在监管机构关于首次公开发行股票并上市的政策发生变化或市场条件发生变化的情况下，除依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规