普源精电:君合律师事务所上海分所关于普源精电科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整、条件成就暨回购注销及作废相关事项的法律意见书

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君合律师事务所上海分所
关于普源精电科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划调整、条件成就
暨回购注销及作废相关事项的
法律意见书
致：普源精电科技股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受普源精电科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板
上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》 （以下简称“《监管指南》”）
等中国现行法律、行政法规和规范性文件（以下合称“中国法律、法规”，为本
法律意见书法律适用之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区
及台湾地区法律、法规）以及《普源精电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《普源精电科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简
称“《激励计划》”）的有关规定，就公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”）授予价格及回购价格调整（以下简称“本次调整”）、第一类
限制性股票第一个限售期解除限售条件成就及第二类限制性股票第一个归属期
条件成就（以下简称“本次条件成就”）及回购注销部分第一类限制性股票、作废
部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票（以下简称“本次回购注销及作废”，
与本次调整、本次条件成就合称“本次调整、条件成就暨回购注销及作废”）相关
事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就公司本次调整、条件成就暨回购注销及作废相关的法律问
题发表意见，并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题
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的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次调整、条件成就暨回购注销及作废之目的而使用，未经本所事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
本所律师根据有关中国法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次调整、条件成就暨回购注销及作废有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：
1. 公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章均是真实的，所有提交给
本所的文件均是真实、准确、完整的；
2. 公司提供予本所之文件中所述的全部事实均是真实、准确、完整的；
3. 公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行
为已获得恰当、有效的授权；
4. 公司提供予本所的复印件是同原件完全一致的，并且这些文件的原件均是真
实、准确、完整的，各原件的效力均在其有效期内且于本法律意见书出具之
日均由其各自的合法持有人所持；及
5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，不存在
任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，本所发表法律意见如下：
一、本次调整、条件成就暨回购注销及作废的批准和授权
（一）本次激励计划实施的批准和授权
1、2024 年 4 月 24 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次
会议审议通过了《关于〈普源精电科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈普源精电科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈普源精电科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
2、2024 年 4 月 29 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于
〈普源精电科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2024 年 4 月 29 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于
〈普源精电科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2024 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，监事会核实了列入本次激励计划名单的激励对象的主体资格。
4、2024 年 5 月 28 日，公司披露了《普源精电科技股份有限公司监事会关于
公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。根
据前述说明，公司于 2024 年 5 月 15 日至 2024 年 5 月 24 日在公司内部对本次拟
激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共 10 天，公司员工可在公示期限内向监事会提出反馈意见。至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。
5、2024 年 6 月 13 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
〈普源精电科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意本次激励计划，并授权董事会实施本次激励计划相关事宜。
6、2024 年 6 月 13 日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十
六次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。董事会同意以 2024 年 6 月13 日为本激励计划限制性股票的授予日，向符合条件的 76 名激励对象授予
70.4081 万股第一类限制性股票，向符合条件的 55 名激励对象授予 109.2188 万股
第二类限制性股票。
（二）本次调整、条件成就暨回购注销及作废的批准和授权
1、2025 年【】月【】日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期条件成就的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》。
2、2024 年 6 月 13 日，公司第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于
调整 2024 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期条件成就的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对本次调整、条件成就暨回购注销及作废的相关事项发表了同意意见。
3、2025 年【】月【】日，公司监事会发表了《普源精电科技股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属名单及第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售名单的核查意见》（以下简称“核查意见”），对本次调整、条件成就暨回购注销及作废的相关事项进行核实并发表了核查意见。
基于上述，公司本次调整、条件成就暨回购注销及作废已取得现阶段