奥瑞金:关于第五届董事会2025年第三次会议决议的公告

奥瑞金科技股份有限公司
关于第五届董事会 2025 年第三次会议决议的公告
奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
奥瑞金科技股份有限公司第五届董事会2025年第三次会议通知于2025年8月1日以电子邮件的方式发出，于2025年8月8日在北京市朝阳区建外大街永安里8号华彬大厦6层会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名（其中董事周云杰先生、沈陶先生、秦锋先生、仝芳妍女士、周云海先生、许文才先生、张力上先生、周波先生以通讯表决方式出席会议），公司部分高级管理人员列席了本次会议，公司董事长周云杰先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事审议，通过了下列事项：
（一）审议通过《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》。
公司根据实际情况，拟将注册地址由“北京市怀柔区雁栖工业开发区”变更为“北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街 11 号”，同时对《公司章程》相应条款进行修订。
根据新《公司法》及中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司不再设置监事会，原监事会职权由董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》并对《公司章程》进行修订。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记及《公司章程》备案等相关事宜，具体内容以市场监督管理部门最终核准为准。
表决结果：同意票数：9， 反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，需经出席会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
本议案的具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于变更注册地址、修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的公告》（2025-临047号）；修订后的《公司章程》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（二）逐项审议通过《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》。
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司自身实际情况，经审议，同意公司制定及修订部分治理制度，具体表决情况如下：
1.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议，需经出席会议的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
修订后的《股东会议事规则》与本决议同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。
2.《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议，需经出席会议的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
修订后的《董事会议事规则》与本决议同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。
3.《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议，需经出席会议的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
修订后的《累积投票制度实施细则》与本决议同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。
4.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
修订后的《独立董事工作制度》与本决议同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。
5.《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
修订后的《对外投资管理制度》与本决议同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。
6.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
修订后的《对外担保管理制度》与本决议同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。
7.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
修订后的《关联交易管理制度》与本决议同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。
8.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
修订后的《募集资金管理制度》与本决议同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。
9.《关于修订<董事会审计委员会工作制度>的议案》
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
10.《关于修订<董事会提名委员会工作制度>的议案》
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
11.《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作制度>的议案》
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

12.《关于修订<董事会战略委员会工作制度>的议案》
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
13.《关于修订<董事会审计委员会年报工作制度>的议案》
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
14.《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
15.《关于修订<总经理工作细则>的议案》
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
16.《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
17.《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
18.《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
19.《关于修订<重大信息内部保密制度>的议案》
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
20.《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
21.《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议案》
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
22.《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
23.《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
24.《关于修订<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
25.《关于修订<内部审计制度>的议案》
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
修订后的《内部审计制度》与本决议同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。
26.《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
27.《关于修订<期货和衍生品交易业务管理制度>的议案》
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
28.《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
29.《关于制定<董事和高级管理人员离职管理制度>的议案》
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
30.《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案的具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于变更注册地址、修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的公告》（2025-临 047 号）。
（三）审议通过《关于调整董事会授权董事长审批年度捐赠额度的议案》。
公司于 2013 年 3 月 25 日召开的第一届董事会 2013 年第 1 次会议审议通过
了《关于董事会授权董事长审批年度捐赠额度的议案》，董事会授权公司董事长审批公司每年对外捐赠累计额度不超过人民币 300 万元。
随着公司经营规模扩大和业务布局拓展，为积极履行社会责任，支持公司投身公益慈善事业，同时充分维护股东权益，经审议，同意调整董事长每年审批公司对外捐赠（包括公益性、救济性捐赠等）的额度，具体内容如下：
1．公司合并报表范围内每年（会计年度）对外捐赠的累计额度不超过人民币 800 万元。捐赠非现金资产的，以相应资产的账面价值计价；
2．提请董事会授权公司管理层负责组织并报董事长审批后在上述额度范围内实施对外捐赠的具体事项；
3. 本次授权事项经本次董事会审议通过后，自 2025 年度开始执行。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

（四）审议通过《关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第 7 号——专项品种公司债券》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况并经对照自查，公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于非公开发行可交换公司债券的有关规定，具备向专业投资者非公开发行可交换公司债券的条件。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
（五）逐项审议通过《关于公司非公开发行可交换公司债券方案的议案》。
与会董事逐项审议了本次非公开发行可交换公司债券方案。本议案的具体表决情况如下：
1、本次债券的品种
本次债券的品种为可交换为公司所持有的黄山永新股份有限公司（以下简称“永新股份”，股票代码：002014.SZ）A 股股票（以下简称“标的股票