奥瑞金:对外投资管理制度(2025年8月)

奥瑞金科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范公司对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《奥瑞金科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度旨在建立有效的控制机制，对公司及全资、控股子公司
（以下简称“子公司”）在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的抗风险能力。
第三条 本制度所称对外投资，是指公司为扩大生产经营规模，以获取长
期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源进行各种形式的投资活动，包括但不限于下列行为：
（一）新设立企业的股权投资；
（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）公司经营性项目及资产投资；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款及其他债权投资；
（七）委托理财；
（八）其他投资。
第四条 公司对外投资行为应符合国家关于对外投资的法律、法规，以取
得较好的经济效益为目的，并应遵循以下原则：

（一）符合国家有关法规及产业政策；
（二）符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展和全体股东利益；
（三）对外投资的产权关系明确清晰，确保投资的安全、完整，实现保值增值。
第五条 公司对外投资由公司集中进行。公司对子公司的投资活动参照本
制度实施指导、监督及管理。
第二章 对外投资的组织机构和审批权限
第六条 董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、
投资回报等事宜进行专门研究和评估，为决策提供建议；同时，应监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。
第七条 公司总经理为公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的
投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
总经理负责对已批准实施的对外投资项目的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会或股东会及时对投资作出修订。
第八条 总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行
和具体实施。公司可建立项目实施的问责机制，对项目实施情况进行跟进和考核。
第九条 公司投资管理部门负责对外投资项目实施方案的制订、项目的组
织实施及项目的投后评估工作。
第十条 公司财务部门参与项目投资合同、付款审批；负责公司投资项目
的财务管理；参与投资项目处置的审批等。
第十一条 公司董事会审计委员会及其所领导的内部审计机构负责对对外
投资进行定期审计。

第十二条 公司法务部门负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、
章程等进行法律审核
第十三条 公司股东会、董事会、董事长及管理层各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。
第十四条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法
规和《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第十五条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议
通过后，提交股东会审议，并应及时披露：
（一）对外投资涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%，且绝对金额超过 5,000 万元的；
（三）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%，且绝对金额超过 500 万元的；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且绝对金额超过 5,000 万元的；
（五）对外投资产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%，且绝对金额超过 500 万元的；
（六）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议
通过，并及时披露：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；

（二）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（六）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元。
本条“以上”均含本数。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十七条 公司从事证券投资、委托理财、期货和衍生品交易，应遵守如下
审议程序：
（一）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 30%以上且绝对金额超过
5,000 万元人民币的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
（二）公司委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金
额超过 1,000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 30%以上且绝对金额超过5,000 万元人民币的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。公司与关联人之
间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
（三）公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。
期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
（四）公司进行证券投资、委托理财与期货和衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过已审议额度。
（五）本条所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。不包括下列情形：
1、作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为；
2、固定收益类或者承诺保本的投资行为；
3、参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
4、购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投
资；
5、公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
本条所述委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

本条所述期货交易，是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。
本条所述衍生品交易，是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
第十八条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经总经理办公
会审核并报董事长批准后实施，但事后应向董事会作出书面报告。
（一）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以下或绝对金
额未超过 1,000 万元人民币的项目；
（二）除证券投资外，单项投资金额在人民币 1,000 万元（含）以上、公司最近一期经审计净资产的 10%以下的项目；
（三）对于资产处置事项（指除货币资产和股权以外的资产处置，如非货币资产的处置，主要包括非房屋建筑的固定资产、非土地使用权的无形资产、应收账款及其他应收款、存货的处置），账面净值在人民币 500 万元（含）以上，5,000 万元以下的处置项目；
（四）出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营所涉及的财产金额在人民币 5,000 万元以下的处置项目。
本条“以上”均含本数，“以下”均不含本数。
除本制度第十五条、第十六条、第十七条及本条规定需要经股东会、董事会和董事长审议通过的对外投资事项外，其他投资事项按照公司《总经理工作细则》和董事会给予管理层的相关授权审批，但事后应向董事会作出书面报告。
第十九条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好、无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第二十条 若对外投资属于关联交易事项，则应按《股票上市规则》、《规
范运作指引》和其他相关监管规定以及公司《关联交易管理制度》执行。
第二十一条 子公司拟进行的对外投资事项必须制作成议案、项目建议
书或可行性分析报告上报公司董事会战略委员