汤臣倍健:公司章程(2025年8月)

汤臣倍健股份有限公司
章 程
2025 年 8 月

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 2
第一节 股份发行...... 2
第二节 股份增减和回购...... 3
第三节 股份转让...... 4
第四章 股东和股东会 ...... 4
第一节 股东 ...... 4
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 7
第三节 股东会的一般规定 ...... 8
第四节 股东会的召集...... 9
第五节 股东会的提案与通知 ...... 11
第六节 股东会的召开...... 11
第七节 股东会的表决和决议 ...... 13
第五章 董事会 ...... 16
第一节 董事 ...... 16
第二节 董事会 ...... 19
第三节 董事长 ...... 23
第四节 独立董事...... 24
第六章 高级管理人员 ...... 27
第七章 董事会秘书 ...... 28
第八章 重大交易决策程序 ...... 30
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 34
第一节 财务会计制度...... 34
第二节 利润分配...... 35
第三节 内部审计...... 38
第四节 会计师事务所的聘任 ...... 38
第十章 通知和公告 ...... 39
第一节 通知 ...... 39
第二节 公告 ...... 39
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 39
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 39
第二节 解散和清算...... 41
第十二章 修改章程 ...... 42
第十三章 附则 ...... 43
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以梁允超、汤晖、陈宏、梁水生、龙翠耘为发起人，由其前身珠海海狮龙保健食品有限公
司整体变更，以发起设立方式设立，并于 2008 年 4 月 1 日在珠海市工商行政管理局注册登记，取得
注 册 号 为 440400000071153 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 ， 后 变 更 统 一 社 会 信 用 代 码 为
914404007778052708。
第三条 公司于 2010 年 11 月 24 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1695 号文核准，
首次向社会公众发行人民币普通股 1,368 万股，于 2010 年 12 月 15 日在深圳证券交易所创业板上
市。
第四条 公司注册名称：汤臣倍健股份有限公司
公司住所：珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号
邮政编码：519040
第五条 公司注册资本为人民币 1,700,845,431 元（大写：壹拾柒亿零捌拾肆万伍仟肆佰叁拾壹
圆）。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。
第十条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十一条 公司应当将本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告、债券持有人名册置备于公司。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司经营宗旨是：顾客至上，质量为本，生产优质产品，提供满意服务，为公司打造未来，为社会创造财富，为股东创造价值。
第十三条 经依法登记，公司经营范围包括：
许可项目：保健食品生产；食品生产；食品销售；婴幼儿配方食品生产；特殊医学用途配方食品生产；乳制品生产；食品添加剂生产；化妆品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；餐饮服务；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；食品添加剂销售；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；包装材料及制品销售；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；会议及展览服务；中草药种植；小微型客车租赁经营服务；住房租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；玩具、动漫及游艺用品销售；广告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；游览景区管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十八条 公司成立时向发起人发行的股份总数为 3000 万股其中，梁允超认购 2748.3 万股，
占公司总股本的 91.61%；汤晖认购 82.5 万股，占公司总股本的 2.75%；陈宏认购 82.5 万股，占公司
总股本的 2.75%；梁水生认购 82.5 万股，占公司总股本的 2.75%；龙翠耘认购 4.2 万股，占公司总股
本的 0.14%。各发起人的出资于 2008 年 8 月 27 日之前足额缴纳。
第十九条 公司已发行的股份总数为 1,700,845,431 股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
董事会可以根据本章程或股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
本章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事 2/3 以上通过。
第二十二条 公司可以增加或者减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）证券交易所集中竞价交易方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
公司董事及高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》及本章程对董事和高级管理人员股份转让的其他规定。
因公司进行权益分派等导致其董事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回