汤臣倍健:董事会审计委员会工作细则(2025年8月)

汤臣倍健股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《汤臣倍健股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会依据有关法律法规设立的专门工作机构，为董事会提供决策依据。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3
以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职权与职责
第七条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，主要包括：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》或《公司章程》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向公司提出股东会临时提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担；
（八）可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（九）提议召开临时董事会会议；
（十）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用合同；

（四）审查外部审计机构的审计范围、审计计划、审计程序及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十条 审计委员会监督和评估内部审计部门工作的职责须至少包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；
（七）参与对内部审计负责人的考核。
第十一条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十二条 审计委员会监督及评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告或鉴证报告，与外部审计
机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十三条审计委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十四条公司有关部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）其他相关事宜。
第十五条审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关决议材料呈报董事会。
第五章 议事规则
第十六条审计委员会会议每季度至少召开一次，原则上在会议召开前三日须通知全体委员，特殊情况下经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。两名及以上委员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十七条审计委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会会议应由委员本人出席并对审议事项表达明确意见，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席，授权委托书须明确授权范围和期限；委员未出席审计委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事委员因故不能出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席会议，视为不能履行职责，其余审计委员会委员应当建议董事会予以撤换。
第十八条审计委员会会议表决方式为投票表决。
第十九条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员、董事会秘书应当在会议记录上签名；会议记录由公司董秘办保存，保存期限不少于十年。
第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应当呈报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本细则所称“以上”“不少于”含本数，“过”不含本数。
第二十五条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定执行；本细则如与今后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，并由董事会及时修订。
第二十六条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
汤臣倍健股份有限公司
二〇二五年八月八日