拉卡拉:内幕信息知情人登记管理制度(H股发行上市后适用)

拉卡拉支付股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（H股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号--上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》《证券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，其中“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）等法律、法规和规范性文件以及公司章程、《拉卡拉支付股份有限公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）等的规定，制定本制度。
第二条 公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。董事长为主要责任人。
公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送工作。
公司董事会办公室是信息披露管理、内幕信息登记备案的日常办事机构。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。
第三条 公司董事及高级管理人员和公司各职能部门、分公司、直接和间接控制的子公司以及公司能够施加重大影响的参股公司均应做好内幕信息的报告和保密工作。
第四条 公司应当披露年度内幕信息知情人管理制度的执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，以及监管部
门的查处和整改情况。
第二章 内幕信息的范围
第五条 本制度所指内幕信息是指：（1）根据《证券法》规定，证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息；或（2）根据《证券及期货条例》规定，指符合以下表述的具体消息或资料：(i)关于公司的、公司股东或高级人员的，或公司上市证券的或该等证券的衍生工具的和（ii）并非普遍为惯常（或相当可能会）对公司上市证券进行交易的人所知，但该等消息或资料如普遍为他们所知，则相当可能会对该等证券的价格造成重大影响。
第六条 本制度所指内幕信息包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者遭受重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司主要股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十九）公司股票上市地证券监管机构以及证券交易所规定的其他情形。
第三章 内幕信息知情人的范围
第七条 本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的、可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员。
第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）公司股票上市地证券监管机构以及证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人登记管理
第九条 公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。
第十条 公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的备案工作，其应如实、完整地记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号、工作单位、证券账户号码，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。
第十一条 公司各职能部门、分公司、直接和间接控制的子公司及公司能够实施
重大影响的参股公司应加强对内幕信息的管理，严格按照要求报告内幕信息并对有关人员进行登记：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应当立即告知公司董事会秘书，董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并控制内幕信息传递和知情范围。
（二）董事会秘书接到告知后，应当及时组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案，并对有关内幕信息的所有信息进行核实。
（三）董事会秘书核实无误后将上述档案留档，并按照规定向证券交易所报备。
第十二条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，
并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向证券交易所报送。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹
划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十三条 公司的股东及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对
公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十四条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的
要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十五条 公司发生下列情形之一的，应当在向公司股票上市地证券交易所报备
相关内幕信息知情人档案（如根据相关证券监管机构要求需要），包括但不限于：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项；
（十一）中国证监会或者证券交易所认定的其他情形。
上述“高比例送转”是指：每十股获送的红股和资本公积金转增的合计股数达到十股以上；
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向公司股票上市地证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向公司股票上市地证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
第十六条 公司进行本制度第十五条所列重大事项的，应当做好内幕信息管理工
作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向公司股票上市地证券交易所报送重大事项进程备忘录。
第十七条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露
重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大