三鑫医疗:关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：300453 证券简称：三鑫医疗 公告编号：2025-048
江西三鑫医疗科技股份有限公司
关于本次向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 7 日
召开的第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，制定了填补被摊薄即期回报的具体措施,相关主体为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
在公司股本有所增加的情况下，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
在不考虑本次募集资金使用效益的前提下，根据下述假设条件，本次发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
（一）主要假设和前提条件
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，本次发行方案和完成时间最终以经深圳证券交易所审核通过并在中国证监会完成注册的发行方案和本次发行方案的实际完成时间及可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设本次发行于 2025 年 12 月 31 日完成发行，该时间仅为估计，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意本次注册并发行后的实际完成时间为准；
3、本次发行的债券期限为 6 年，分别假设截至 2026 年 6 月 30 日全部转股
（即转股率为 100%且转股时一次性全部转股）和截至 2026 年 12 月 31 日全部未
转股（即转股率为 0%）两种情形。该转股完成时间仅为计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后的实际完成情况为准；
4、假设本次发行募集资金总额为人民币 53,000 万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、为量化分析本次发行对即期回报摊薄的影响，假设本次发行的债券转股价格为 8.82 元/股【该价格为公司第五届董事会第二十一次会议召开日（2025年 8 月 7 日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的孰高值】。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、公司 2024 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 22,740.41 万元和 20,986.92 万元。假设公司2025 年度、2026 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）与上年同期持
平；（2）较上年同期增长 10%；（3）较上年同期增长 20%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响；
8、暂不考虑公司 2025 年、2026 年度利润分配因素的影响；
9、在预测公司本次发行后总股本时，以 2024 年 12 月 31 日的公司总股本
52,239.75 万股扣除回购专用证券账户的 16 万股后的 52,223.75 万股为基数，
不考虑除本次发行完成并全部转股后的股票数之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总数的影响；
10、假设 2025 年无其他股本变动因素；
11、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转换公司债券利息费用的影响；
12、假设本次发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；
上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，在不同业绩增幅的假设条件下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
2024 年 12 月 2025 年 12 月 2026 年 12 月 31 日/2026 年度
项目 31 日/2024 年 31 日/2025 年 2026 年 12 月 2026 年 6 月
度 度 31 日全部 30 日全部
未转股 转股
总股本（万股） 52,223.75 52,223.75 52,223.75 58,232.68
假设情形 1:2025 年度、2026 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较上年度持平
归属于母公司所有者的净利润 22,740.41 22,740.41 22,740.41 22,740.41
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母 20,986.92 20,986.92 20,986.92 20,986.92
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.44 0.44 0.44 0.41
扣除非经常性损益基本每股收 0.41 0.40 0.40 0.38
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.44 0.44 0.39 0.39
扣除非经常性损益稀释每股收 0.41 0.40 0.36 0.36
益（元/股）
假设情形 2:2025 年度、2026 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较上年度增长 10%
归属于母公司所有者的净利润 22,740.41 25,014.45 27,515.90 27,515.90
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母 20,986.92 23,085.61 25,394.17 25,394.17
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.44 0.48 0.53 0.50
扣除非经常性损益基本每股收 0.41 0.44 0.49 0.46
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.44 0.48 0.47 0.47
扣除非经常性损益稀释每股收 0.41 0.44 0.44 0.44
益（元/股）
假设情形 3:2025 年度、2026 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较上年度增长 20%
归属于母公司所有者的净利润 22,740.41 27,288.49 32,746.19 32,746.19
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母 20,986.92 25,184.30 30,221.16 30,221.16
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.44 0.52 0.63 0.59
扣除非经常性损益基本每股收 0.41 0.48 0.58 0.55
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.44 0.52 0.56 0.56
扣除非经常性损益稀释每股收 0.41 0.48 0.52 0.52
益（元/股）
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司将合理有效地利用募集资金，开展募集资金投资项目的建设，提高公司长期盈利能力。但由于募集资金投资项目存在一定建设周期，建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现。
本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转换公司债券
发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有