科瑞技术:北京德恒(深圳)律师事务所关于深圳科瑞技术股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划(草案)的法律意见

北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳科瑞技术股份有限公司
2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 楼
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北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳科瑞技术股份有限公司
2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
德恒 06F20250185-00001 号
致：深圳科瑞技术股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”或“科瑞技术”）的委托，作为公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《深圳科瑞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司实行本次激励计划出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师对公司提供的文件资料进行了法律审查，并就激励计划及与之相关的问题向公司管理人员或激励对象作了询问或与之进行了必要的讨论。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1．本法律意见是根据本法律意见出具之日前已经发生或存在的有关事实和法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
2．本所及经办律师声明，截至本法律意见出具之日，本所及经办律师均不持有科瑞技术的股份，与科瑞技术之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系。
3．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4．在为出具本法律意见而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
5．本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。
6．本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对科瑞技术实行本次
激励计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见如下。
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一） 公司是依法设立并合法存续的上市公司
公 司 现 持 有 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9144030072854000X9 的《营业执照》。经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的有关公开信息，截至本法律意见出具之日，公司的基本情况如下：
名称 深圳科瑞技术股份有限公司
统一社会信用代码 9144030072854000X9
股本总额 41,998.2466 万股
法定代表人 PHUA LEE MING
住所 深圳市光明区玉塘街道田寮社区光侨路科瑞智造产业园瑞明大厦 A 塔
20 层
光机电自动化相关设备的设计开发及生产经营；系统集成；计算机软件开
经营范围 发；企业先进制造及配套自动化方案咨询与服务；机器设备租赁业务（不
含金融租赁业务）。
成立时间 2001 年 5 月 23 日
经营期限 2001 年 5 月 23 日至 5000 年 1 月 1 日
经核查，截至本法律意见出具之日，公司登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。公司不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。
2019 年 7 月 5 日，中国证监会出具《关于深圳科瑞技术股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1223 号），核准公司公开发行不超
过 4,100 万新股。公司发行的人民币普通股股票自 2019 年 7 月 26 日起在深圳
证券交易所上市交易，股票简称为“科瑞技术”，股票代码为“002957”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已经依法在深圳证券交易所上市交易，未出现法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定的公司应予终止、解散的情形。
（二） 公司不存在《激励管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的情形：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2025]518Z0786 号《审计报告》、容诚审字[2025]518Z0787 号《内部控制审计报告》、公司的公开信息披露文件及公司出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的以下情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，经本所律师核查，本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据现行法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形；且不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的
情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
经核查，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《深圳科瑞技术股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。《激励计划（草案）》由“释义”、“本激励计划实施目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划具体内容”、“本激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象情况发生变化的处理方式”、“公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”及“附则”等组成。
本所律师根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关规定，对本次激励计划逐项审核如下：
（一） 本次激励计划的目的
公司实行本次激励计划的目的具体如下：为了完善长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，激发员工的工作积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，促进公司持续、健康发展。
本所律师认为，公司本次《激励计划（草案）》中明确规定了实行本次激励计划的目的，符合《激励管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二） 本次激励计划的激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象以《公司法》《证券法》《激励管理办法》和《公司章程》等有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定为依据而确定。

（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象均为公司（含子公司）核心骨干员工，不包括公司董事、监事、高级管理人员。
2. 激励对象的范围
经核查，本次激励计划的激励对象为 104 人，包括在公司（含子公司）核心骨干员工。
经核查，以上激励对象中不包括公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3. 激励对象的核实
公司召开股东大会前，本次激励计划经第四届董事会第二十二次会议审议通过后，在公司内部公示激励对象的姓名和职务。公示期不少于 10 天。公司第四届监事会第十七次会议已对激励对象名单进行审核，尚需在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单公示情况说明及核查意见。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。
根据《激励计划（草案）》、激励对象出具的承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划之激励对象的确定依据和范围，符合《激励管理办法》第八条的规定。
（三） 本次激励计划标的股票来源、数量及分配
1. 本次激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票。
2. 本次激励计划标的股票的数量
（1）股票期权激励计划
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划向激励对象授予股票期权合计117.82 万份，约占本次激励计划公告时公司股本总额的 0.28%。
（2）限制性股票激励计划
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划向激励对象授予限制性股票合计58.91 万股，约占本次激励计划公告时公司股本总额的 0.14%。
3. 本次激励计划的分配
（1）股票期权激励计划
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权的分配情况如下表所示：