科瑞技术:北京博星证券投资顾问有限公司关于深圳科瑞技术股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划(草案)的独立财务顾问报告

北京博星证券投资顾问有限公司
关于深圳科瑞技术股份有限公司
2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
独立财务顾问报告
二〇二五年八月

目 录

释 义...... 3
声 明...... 5
一、本激励计划的主要内容...... 6
（一）本激励计划拟授予的权益数量、股票来源...... 6
（二）本激励计划的激励对象范围、权益分配情况...... 6
（三）激励对象的核实...... 7
（四）本激励计划的激励价格及确定方法...... 7
（五）本激励计划的时间安排...... 9
（六）本激励计划的授予与行权/解除限售条件...... 11
（七）本激励计划的其他内容...... 17
二、独立财务顾问意见...... 18
（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见...... 18
（二）关于实施股权激励计划激励价格合理性的核查意见...... 20
（三）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见...... 20
（四）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见...... 21 （五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ...... 22
（六）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ...... 22
三、备查文件及备查地点...... 23
（一）备查文件...... 23
（二）备查地点...... 23
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
科瑞技术、公司 指 深圳科瑞技术股份有限公司
本计划、本激励计划 指 深圳科瑞技术股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股
票激励计划
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
激励对象 指 拟参与本激励计划的人员
自股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至全部股票
有效期 指 期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之
日止
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授予日
必须为交易日
等待期 指 自股票期权授予登记完成之日起至股票期权可行权日的期
间
行权 指 激励对象按照本激励计划确定的条件购买公司股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划确定的，激励对象购买每股公司股票的价格
行权条件 指 本激励计划确定的，激励对象行使股票期权所必需满足的
条件
授予价格 指 公司授予激励对象的限制性股票的单位价格
限售期 指 自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票可解除限
售并上市流通的时间段
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 激励对象获授的限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《业务办理》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》
《公司章程》 指 《深圳科瑞技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、博星 指 北京博星证券投资顾问有限公司
证券
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

声 明
博星证券接受委托，担任科瑞技术 2025 年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划的主要内容
（一）本激励计划拟授予的权益数量、股票来源
1. 本激励计划拟向激励对象授予权益总计 176.73 万份，约占本激励计划公
告时公司股本总额的 0.42%。无预留权益。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的 10.00%；本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1.00%。
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划，具体如下：
（1）股票期权激励计划：本激励计划向激励对象授予股票期权合计 117.82
万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.28%，无预留权益。
（2）限制性股票激励计划：本激励计划向激励对象授予限制性股票合计58.91 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.14%。无预留权益。
2. 本激励计划股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股股票，限制性股票的股票来源为公司自二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
（二）本激励计划的激励对象范围、权益分配情况
1. 本激励计划授予的激励对象共计 104 人，包括公司（含子公司）核心骨
干员工，不包括公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予权益时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。
2. 本激励计划授予的股票期权的分配情况如下表所示：
获授数量 占授予股 占草案披
类别 （万份） 票期权总 露时总股
量的比例 本的比例
公司（含子公司）核心骨干员工（共计 104 人） 117.82 100% 0.28%
注：1、在股票期权授予登记完成前，激励对象因离职而不得获授股票期权或者自愿放弃获授股票期权的，
董事会可做出调整，将前述股票期权直接调减或者分配至授予的其他激励对象。
2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
3.本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下：
获授数 占授予限制 占草案披露
类别 量 性股票总量 时总股本的
（万股） 比例 比例
公司（含子公司）核心骨干员工（共计 104 人） 58.91 100% 0.14%
注：1、在限制性股票授予登记完成前，激励对象因离职而不得获授限制性股票或者自愿放弃获授限制性股 票的，董事会可做出调整，将前述限制性股票直接调减或者分配至授予的其他激励对象。
2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（三）激励对象的核实
1. 本激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
2. 监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的公示情况说明及核查意见。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。
（四）本激励计划的激励价格及确定方法
1. 股票期权的行权价格及确定方法
（1）行权价格
股票期权的行权价格为每股 12.63 元。
（2）行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：
①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司股票
交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 16.84 元的 75%，为每股 12.63
元；
①本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日公司股
票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）每股16.33元的75%，为每股12.25元。

（3）定价的合理性说明
为了稳定核心人才，促进公司业绩发展，经公司综合考虑未来业务发展、行业人才竞争情况、二级市场股价波动情况、行权时间安排、激励效果等，本次股票期权的行权