*ST天茂:国浩律师(上海)事务所关于天茂实业集团股份有限公司终止上市之法律意见书(上网)

国浩律师（上海）事务所
关 于
天茂实业集团股份有限公司主动终止上市
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai 200085, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2025 年 8 月

国浩律师（上海）事务所
关于天茂实业集团股份有限公司主动终止上市之
法律意见书
致：天茂实业集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受天茂实业集团股份有限公司（以下简称“天茂集团”或“公司”）的委托，在天茂集团拟主动终止上市项目中担任天茂集团的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《深交所股票上市规则》）等中国境内法律法规的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，现就天茂集团拟以股东会决议方式主动撤回 A 股股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的上市交易，并在股票终止上市后申请转入全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的退市板块转让（以下简称“本次以股东会决议方式主动终止上市”或“本次主动终止上市”）出具《国浩律师（上海）事务所关于天茂实业集团股份有限公司主动终止上市之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和中国境内法律、法规的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）为出具本法律意见书，本所律师已对本次主动终止上市的有关事项进行了审查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅就公司本次主动终止上市的合法性及对本次主动终止上市具有重大影响的中国境内法律问题发表意见，不对本次主动终止上市有关的会计、审计、资产评估、估值等专业事项发表任何意见。
（三）本所及本所律师不具备对境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格。
（四）天茂集团确认其为本次主动终止上市向本所提供的信息和文件及作出的确认和陈述均真实、准确、完整。公司承诺其向本次主动终止上市提供服务的证券服务机构本所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为本次主动终止上市的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意公司依据深交所的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，
并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（八）本法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内容的解释或限定。
（九）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（十）本法律意见书仅供公司本次主动终止上市之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的。

第二节 正文
一、天茂集团的基本情况
根据天茂集团的《营业执照》、国家企业信用信息公示系统的查询结果及公司相关公告，截至本法律意见书出具之日，天茂集团的基本情况如下：
企业名称 天茂实业集团股份有限公司
统一社会信用代码 914200002717500148
住所 湖北省荆门市漳河新区天山路 1 号（国华汇金中心）1 幢 2 楼
法定代表人 刘益谦
注册资本 人民币 494,062.9165 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：化工产品生产（不
经营范围 含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建
筑材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
成立日期 1993 年 11 月 18 日
营业期限 1993 年 11 月 18 日至无固定期限
二、本次主动终止上市的方案
（一）本次以股东会决议方式主动终止上市原因
由于天茂集团拟进行业务结构调整，面临重大不确定性，可能对天茂集团造成重大影响，为保护中小股东利益，天茂集团拟实施本次以股东会决议方式主动终止上市。
（二）本次以股东会决议方式主动终止上市的基本方案
天茂集团拟以股东会决议方式主动撤回其 A 股股票在深交所的上市交易，并在股票终止上市后申请转入全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的退市板块转让。
（三）批准程序
1、股东会审议

本次以股东会决议方式主动终止上市须经出席天茂集团股东会的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过，且经出席天茂集团股东会的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东和上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过方能生效。
2、深交所决定
本次以股东会决议方式主动终止上市需取得深交所终止股票上市的决定。
（四）异议股东保护机制
为充分保护投资者的利益，天茂集团本次主动终止上市的方案将设置异议股东及其他股东保护机制。公司本次主动终止上市事项经股东会审议通过后，由荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）向包括异议股东（在股东会上对《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的、除新理益集团有限公司、王薇、刘益谦外于现金选择权股权登记日登记在册的全体 A 股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。
行使现金选择权的天茂集团股东可就其有效申报的每一股天茂集团股份，在现金选择权实施日获得由相关现金选择权提供方按现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户至相关现金选择权提供方名下。该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向天茂集团或任何同意本次主动终止上市方案的天茂集团其他股东主张现金选择权。
方案主要内容如下：
1、现金选择权申报主体
除新理益集团有限公司、王薇、刘益谦外现金选择权股权登记日登记在册的全体 A 股股东（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。
2、现金选择权提供方
现金选择权的提供方为荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙），公司实际控制人刘益谦系荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。
3、现金选择权的行权价格
1.60 元/股。

4、股权登记日
本次现金选择权的股权登记日为 2025 年 9 月 2 日（如有调整，由公司董事
会确定）。
5、申报方式
通过深交所交易系统进行申报，公司不提供手工申报方式。
6、申报时间
待公司股东会审议通过后，公司将另行确定现金选择权申报日，具体时间以公司公告为准。
7、申报数量
扣除新理益集团有限公司、王薇、刘益谦持有的公司 3,274,762,877 股股份，及截至现金选择权的股权登记日其他股东持有的为限售或存在权利限制的公司股份。在现金选择权申报时间内，荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）预计将为不超过 1,629,376,288 股股份提供现金选择权，具体以现金选择权实施情况为准。
本所律师认为，本次以股东会决议方式主动终止上市方案符合《深交所股票上市规则》的相关规定。
三、本次以股东会决议方式主动终止上市履行的程序
2025年8月8日，公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》等议案，同意将相关议案提交公司2025年第一次临时股东会审议。
本所律师认为，上述议案内容及审议程序符合相关法律法规及规范性文件的相关规定，截至本法律意见书出具之日，本次主动终止上市已履行了现阶段所需的内部决策程序，本次主动终止上市尚需经天茂集团股东会审议通过并取得深交所终止股票上市的决定。

四、结论意见
综上所述，本所律师认为，天茂集团本次主动终止上市的方式及方案，符合《深交所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。截至本法律意见书出具之日，本次主动终止上市已经履行了现阶段必需的内部决策程序，已经履行的内部决策程序合法、有效，本次主动终止上市尚需经天茂集团股东会审议通过并取得深交所终止股票上市的决定。
（以下无正文）