*ST天茂:天茂实业集团股份有限公司关于异议股东保护的专项说明(上网)

天茂实业集团股份有限公司
关于异议股东保护的专项说明
由于天茂实业集团股份有限公司（以下简称“天茂集团”或“公司”）拟进行业务结构调整，面临重大不确定性，可能对公司造成重大影响。为保护中小股东利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《深交所股票上市规则》）等相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司董事会审议通过，公司拟以股东会决议方式主动撤回 A 股股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的上市交易，并在股票终止上市后申请转入全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的退市板块转让（以下简称“本次主动终止上市”）。
2025 年 8 月 8 日，天茂集团披露拟以股东会决议方式主动终止上市的相关
公告，对公司终止上市原因、终止上市方式、终止上市后经营发展计划、并购重组安排、重新上市安排、代办股份转让安排、异议股东保护措施，以及公司董事会关于主动终止上市对公司全体股东利益的影响分析等相关内容进行了披露。天茂集团独立董事专门会议及董事会决策与咨询委员会已审议通过本次终止上市的相关议案。天茂集团聘请中信建投证券股份有限公司和国浩律师（上海）事务所作为本次主动终止上市的财务顾问和法律顾问，分别针对本事项发表了专项意见。
一、对异议股东的保护机制的安排
（一）本次方案通过向异议股东提供现金选择权作为异议股东保护机制
按照《深交所股票上市规则》第 9.7.10 条要求，申请主动终止上市且法人主体资格将存续的公司，应当对公司股票终止上市后转让或者交易、异议股东保护措施作出具体安排，保护中小投资者的合法权益。公司本次在股东会决议方式主动终止上市方案中，作为投资者保护机制安排，荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）向除新理益集团有限公司（以下简称“新理益集团”）、王薇、刘益谦外现金选择权股权登记日登记在册的全体 A 股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。

为充分保护投资者的利益，公司将设置异议股东及其他股东保护机制，本次以股东会决议方式主动终止上市事项经股东会审议通过后，由荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）向除新理益集团、王薇、刘益谦外现金选择权股权登记日登记在册的全体 A 股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。
行使现金选择权的天茂集团股东可就其有效申报的每一股天茂集团股份，在现金选择权实施日获得由相关现金选择权提供方按现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户至相关现金选择权提供方名下。该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向天茂集团或任何同意本次以股东会决议方式主动终止上市方案的天茂集团其他股东主张现金选择权。
具体方案如下：
1、现金选择权申报主体
包括异议股东（在股东会上对《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的，除新理益集团、刘益谦、王薇以外的，于现金选择权股权登记日登记在册的全体 A 股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。
登记在册的天茂集团 A 股股东行使现金选择权需满足以下条件：
（1）申报现金选择权的股东不得就其限售、已被冻结、质押或其他权利受到限制的股份申报现金选择权，股东申报股份数量的上限是截至现金选择权实施股权登记日收市后其股东账户持有的不存在限售、质押、司法冻结或其他权利受到限制情形的股票数量。若已申报行使现金选择权的股份在申报完成后被限售、司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划的，则该部分股份的现金选择权申报自限售、司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划发生时无效。

（2）通过融资融券信用证券账户持有天茂集团股票且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。已开展约定购回式证券交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续。参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续。
2、现金选择权提供方及履约能力
现金选择权的提供方为荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙），公司实际控制人刘益谦系荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）具备提供现金选择权的履约能力。
3、现金选择权的行权价格
现金选择权的行权价格为 1.60 元/股。
4、行使现金选择权的相关风险
若股东会不能通过《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议
案》，公司的 A 股异议股东及其他 A 股股东将不能获得现金选择权，公司的 A 股
异议股东及其他 A 股股东不得就此向公司或荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）主张任何赔偿或补偿。
若申报行使现金选择权时公司股价高于现金选择权价格，则股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
5、现金选择权的股权登记日
本次现金选择权的股权登记日为 2025 年 9 月 2 日（如有调整，由公司董事
会确定）。

6、申报方式
通过深交所交易系统进行申报，公司不提供手工申报方式。
7、申报时间
待公司股东会审议通过后，公司将另行确定现金选择权申报日，具体时间以公司公告为准。
8、申报数量
扣除新理益集团、王薇、刘益谦持有的公司 3,274,762,877 股股份，及截至现金选择权的股权登记日其他股东持有的为限售或存在权利限制的公司股份。在现金选择权申报时间内，荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）预计将为不超过 1,629,376,288 股股份提供现金选择权，具体以现金选择权实施情况为准。
二、本次实施的现金选择权有利于保障异议股东利益
（一）本次实施的现金选择权具有较强的操作性
目前，天茂集团无法通过为异议股东提供回购请求权保障其利益。选择由荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）向除新理益集团、王薇、刘益谦外现金选择权股权登记日登记在册的全体 A 股股东（限售或存在权利限制的股份等情形除外）提供现金选择权，能够维护异议股东及其他股东利益。
（二）本次实施的现金选择权价格合理性与合规性
荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）拟向除新理益集团、王薇、刘益谦外，现金选择权股权登记日登记在册的全体 A 股股东（限售或存在权利限制的股份等情形除外）按照 1.60 元/股提供现金选择权。
本次现金选择权行权价格为 1.60 元/股，相对于天茂集团董事会审议本次终
止上市停牌前最后 1 个交易日收盘价 1.45 元/股的溢价率约为 10.34%。现金选择
权行权价格存在一定程度的合理溢价，体现了对公司中小股东利益的保护。

（三）本次实施的现金选择权不具有强制性
本次现金选择权方案并非强制性交易，天茂集团的 A 股异议股东及其他 A
股股东可以自由选择接受或不接受现金选择权，也可以选择全部或部分申报现金选择权。
无论天茂集团股东于 2025 年第一次临时股东会中对以股东会决议方式主动终止上市相关议案投赞成票、反对票或者弃权，除新理益集团、王薇、刘益谦外现金选择权股权登记日登记在册的全体 A 股股东（限售或存在权利限制的股份等情形除外）均享有现金选择权。在股东会审议通过主动终止上市方案后，荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）将提供现金选择权。股东可以申报现金选择权，也可以继续持有公司股票，最大程度地维护了股东包括异议股东主动选择交易的权利。
三、中介机构意见
财务顾问认为：
天茂集团本次拟以股东会决议方式主动撤回A股股票在深交所的上市交易，符合《深交所股票上市规则》的规定，公司已披露主动终止上市方案、终止上市原因及终止上市后的发展战略等，并对就决议持异议的股东的现金选择权作出了专门安排。天茂集团本次主动终止上市有利于保障全体股东利益。
法律顾问认为：
天茂集团本次主动终止上市的方式及方案，符合《深交所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。截至法律意见书出具之日，本次主动终止上市已经履行了现阶段必需的内部决策程序，已经履行的内部决策程序合法、有效，本次主动终止上市尚需经天茂集团股东会审议通过并取得深交所终止股票上市的决定。
综上所述，在本次天茂集团主动终止上市的方案中，荆门市维拓宏程管理合
登记在册的全体 A 股股东（限售或存在权利限制的股份等情形除外）提供现金选择权，符合《深交所股票上市规则》中对异议股东保护机制的相关要求，中介机构已对公司主动终止上市事项发表专业意见。