*ST天茂:中信建投证券股份有限公司关于天茂实业集团股份有限公司主动终止上市的财务顾问意见(上网)

中信建投证券股份有限公司
关于
天茂实业集团股份有限公司
主动终止上市的财务顾问意见
二〇二五年八月

重要提示
天茂实业集团股份有限公司拟以股东会决议方式主动撤回 A 股股票在深交所的上市交易，并在股票终止上市后申请转入全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的退市板块转让。
中信建投证券股份有限公司接受天茂集团的委托，担任本次公司申请以股东会决议方式主动终止上市的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问意见。
天茂集团已声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问意见所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
本财务顾问意见是基于上述声明以及截至本财务顾问意见出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问意见仅供本次天茂集团主动终止上市使用，不得用于任何其他目的。
本财务顾问意见不构成对天茂集团的任何投资建议，对投资者根据本意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问提请广大投资者认真阅读天茂集团以股东会决议方式主动终止上市相关公告文件。

目 录

重要提示......1
第一节 释 义 ......3
第二节 绪 言 ......4
第三节 财务顾问承诺与声明 ......5
一、财务顾问承诺...... 5
二、财务顾问声明...... 5
第四节 上市公司基本情况 ......6
一、公司基本情况...... 6
二、公司的股权结构情况...... 8
第五节 本次主动终止上市的方案......10
一、主动终止上市方案...... 10
二、主动终止上市原因...... 10
三、主动终止上市事项已履行的审议程序 ...... 10
四、主动终止上市事项尚需履行的程序...... 10
五、异议股东及其他股东保护机制...... 10
第六节 财务顾问意见......14
一、关于天茂集团主动终止上市方案合规性的核查...... 14
二、关于对异议股东保护的核查 ...... 14
三、结论性意见...... 15
第一节 释 义
本财务顾问意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
天茂集团、上市公司、 指 天茂实业集团股份有限公司
公司
新理益集团 指 新理益集团有限公司
《深交所股票上市规 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》
则》
公司拟以股东会决议方式主动撤回A股股票在深交所的上市
本次终止上市 指 交易，并在股票终止上市后申请转入全国中小企业股份转让
系统有限责任公司代为管理的退市板块转让
中信建投证券、本财务 指 中信建投证券股份有限公司
顾问
本财务顾问意见 指 《中信建投证券股份有限公司关于天茂实业集团股份有限公
司主动终止上市的财务顾问意见》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
除特别说明外，本独立财务顾问报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 绪 言
由于公司拟进行业务结构调整，面临重大不确定性，可能对公司造成重大影响。根据《深交所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟以股东会决议方式主动撤回 A 股股票在深交所的上市交易，并在股票终止上市后申请转入全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的退市板块转让。

第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与天茂集团公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）已对天茂集团公告文件进行核查，确信公告文件内容与格式符合规定。
（三）有充分理由确信天茂集团本次主动终止上市工作符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信天茂集团披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）就天茂集团以股东会决议方式主动终止上市所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
二、财务顾问声明
（一）本财务顾问与本次主动终止上市当事方无重大利益关系，就本次天茂集团主动终止上市所发表的财务顾问意见是完全独立进行的。
（二）本财务顾问意见所依据的文件、材料由天茂集团提供。有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺，承诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问意见是在假设本次天茂集团主动终止上市的相关方均按相关条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本财务顾问不承担因此引起的任何风险责任。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问意见中列载的信息和对本财务顾问意见做任何解释或说明。
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

第四节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
（一）公司基本情况
公司名称：天茂实业集团股份有限公司
股票上市地点：深交所
股票简称：*ST 天茂
股票代码：000627
注册资本：494,062.9165 万元
注册地址：湖北省荆门市漳河新区天山路 1 号（国华汇金中心）1 幢 2 楼
办公地点：湖北省荆门市漳河新区天山路 1 号（国华汇金中心）1 幢 2 楼
联系电话：0724-6096558
联系邮箱：tmjt@tianmaogroup.net
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）公司简要历史沿革
天茂集团前身湖北中天股份有限公司原名湖北荆门化工医药（集团）股份有限公司，经湖北省经济体制改革委员会鄂改[1993]172 号文批准，以定向募集方式设立股份有限公司。
1996 年，经湖北省人民政府鄂政函[1996]110 号文批准以及湖北省经济体制改革委员会鄂体改[1996]169 号文确认，并经公司股东大会临时会议决议，天茂集团前身湖北中天股份有限公司分立为湖北中天股份有限公司和湖北中天实业
有限公司。
1996 年，经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]291 号文批准，公司于深交所公开发行 1,112.20 万社会公众股，注册资本为 5,162.20 万元，股票简称为“湖北中天”。
1998 年，经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]60 号文批准，公司完成配股，总股本增加至 12,911.60 万股。
2000 年，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]219 号批准，公司完成配股，总股本增加至 28,903.06 万股。
2005 年，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了股权分置改革方案，并获得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会鄂国资产权[2005]248 号文批准。股权分置改革完成后，公司总股本 59,479.49 万股均为流通股。
2006 年，公司召开 2006 年度第一次临时股东大会，审议同意公司法定中文
名称由：“湖北百科药业股份有限公司”变更为“天茂实业集团股份有限公司”；公司法定英文名称不变。
2008 年，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]503 号文核准，公司非公开发行人民币普通股 8,200.00 万股，发行完成后总股本增加至 67,679.49 万股。本次发行完成后，新理益集团持有发行人 16,096.93 万股股份，占比 23.78%。
2016 年，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2823 号文核准，公司非公开发行人民币普通股 290,560.47 万股，发行后公司总股本增加至 425,919.46 万股。
2017 年，经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1220 号文核准，公司非公开发行人民币普通股 68,143.46 万股，发行后公司总股本增加至 494,062.92 万股。
2024 年 7 月，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议同意公司使用自
有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购资金总额不低于人民币5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含），回购价格不超过人民币 3.34
元/股（含），回购的股份将用于注销以减少公司注册资本。2025 年 5 月，公司在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述回购股份的注销手续，
公司总股本由 494,062.92 万股变更为 490,413.92 万股。截至本财务顾问意见出具
日，公司尚未就上述回购注销办理工商变更登记。
（三）公司的主营业务及主要会计数据和财务指标
1、公司主营业务
公司作为投资控股型公司，主要通过控股子公司国华人寿和华瑞保险从事保
险业务。
2、公司最近三年及一期主要会计数据及财务指标
单位：万元
项目 2024 年9 月30 日 2023 年12 月31 日 2022 年12 月31 日 2021 年12 月31 日
/2024 年1-9 月 /2023 年 /2022 年 /2021 年
营业总收入 3,359,611.86 4,969,887.37 4,961,569.51 4,958,319.08
归属于母公司 -33,310.49 -65,175.85 27,405.11 47,071.37
股东的净利润
资产总计 28,515,362.11 30,193,593.03 28,859,869.02 26,390,396.58
负债总计 24,914,875.13 26,830,217.73 25,399,577.94 22,642,928.71
资产负债率