*ST天茂:关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市的公告

证券代码：000627 证券简称：*ST天茂 公告编号：2025-033
天茂实业集团股份有限公司
关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、由于天茂实业集团股份有限公司（以下简称“天茂集团”或“公司”）拟进行业务结构调整，面临重大不确定性，可能对公司造成重大影响。若《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》未能获得股东会审议通过，可能损害中小股东利益。请各位股东在股东会表决时做出慎重决策。
2、若股东会不能通过《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》，本次股东会的异议股东及其他股东将不能获得现金选择权。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《深交所股票上市规则》）第 9.7.4 条
的相关规定：公司本次通过股东会决议主动终止公司股票上市的方式下，公司应当向深圳证券交易所申请股票自股东会股权登记日的次一交易日停牌（即 8 月 14 日开始停牌），可以在股东会做出终止上市决议后十五个交易日内向深圳证券交易所提交主动终止上市申请。根据《深交所股票上市规则》第 9.7.8 条、第 9.7.9 条相关规定，深交所在收到公司提交的终止上市申请文件后五个交易日内作出是否受理的决定并通知公司；深交所在受理公司申请后的十五个交易日内，上市委员会形成审议意见，深交所根据上市委员会的审议意见作出是否终止公司股票终止上市的决定。
4、根据《深交所股票上市规则》第 9.7.5 条的相关规定：如公司本次通过股东会决议主动
终止公司股票上市的事项未获股东会审议通过，公司将向深圳证券交易所申请股票自股东会决议公告之日起复牌。

由于天茂集团拟进行业务结构调整，面临重大不确定性，可能对公司造成重大影响。为保护中小股东利益，根据《深交所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司董事会审议通过，公司拟以股东会决议方式主动撤回 A 股股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的上市交易，并在股票终止上市后申请转入全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的退市板块转让。
现将有关事项公告如下：
一、主动终止上市方式
天茂集团拟以股东会决议方式主动撤回天茂集团 A 股股票在深交所的上市交易，并在股
票终止上市后申请转入全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的退市板块转让。
二、本事项公司须履行的审议程序
1、2025 年 8 月 8 日，天茂集团第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议、公
司第十届董事会决策与咨询委员会 2025 年第一次会议审议通过了《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》，同意将相关议案提交公司第十届董事会第四次会议审议。
2、2025 年 8 月 8 日，天茂集团第十届董事会第四次会议审议通过了《关于以股东会决议
方式主动终止公司股票上市事项的议案》。
3、天茂集团股东会
本次以股东会决议方式主动终止上市尚需经出席天茂集团股东会的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过，且经出席天茂集团股东会的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东和上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、异议股东及其他股东保护机制
为充分保护投资者的利益，公司将设置异议股东及其他股东保护机制，本次以股东会决议方式主动终止上市事项经股东会审议通过后，由荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）向除新理益集团、王薇、刘益谦外现金选择权股权登记日登记在册的全体 A 股股东提供现金选
择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。
行使现金选择权的天茂集团股东可就其有效申报的每一股天茂集团股份，在现金选择权实施日获得由相关现金选择权提供方按现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户至相关现金选择权提供方名下。该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向天茂集团或任何同意本次以股东会决议方式主动终止上市方案的天茂集团其他股东主张现金选择权。
具体方案如下：
1、现金选择权申报主体
包括异议股东（在股东会上对《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的，除新理益集团、刘益谦、王薇以外的，于现金选择权股权登记日登记在册的全体 A 股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。
登记在册的天茂集团 A 股股东行使现金选择权需满足以下条件：
（1）申报现金选择权的股东不得就其限售、已被冻结、质押或其他权利受到限制的股份申报现金选择权，股东申报股份数量的上限是截至现金选择权实施股权登记日收市后其股东账户持有的不存在限售、质押、司法冻结或其他权利受到限制情形的股票数量。若已申报行使现金选择权的股份在申报完成后被限售、司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划的，则该部分股份的现金选择权申报自限售、司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划发生时无效。
（2）通过融资融券信用证券账户持有天茂集团股票且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。已开展约定购回式证券交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续。参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续。

2、现金选择权提供方及履约能力
现金选择权的提供方为荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙），公司实际控制人刘益谦系荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）具备提供现金选择权的履约能力。
3、现金选择权的行权价格
现金选择权的行权价格为 1.60 元/股。
4、行使现金选择权的相关风险
若股东会不能通过《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》，公司的
A 股异议股东及其他 A 股股东将不能获得现金选择权，公司的 A 股异议股东及其他 A 股股东
不得就此向公司或荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）主张任何赔偿或补偿。
若申报行使现金选择权时公司股价高于现金选择权价格，则股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
5、现金选择权的股权登记日
本次现金选择权的股权登记日为 2025 年 9 月 2 日（如有调整，由公司董事会确定）。
6、申报方式
通过深交所交易系统进行申报，公司不提供手工申报方式。
7、申报时间
待公司股东会审议通过后，公司将另行确定现金选择权申报日，具体时间以公司公告为准。
8、申报数量
扣除新理益集团、王薇、刘益谦持有的公司 3,274,762,877 股股份，及截至现金选择权的
股权登记日其他股东持有的为限售或存在权利限制的公司股份。在现金选择权申报时间内，荆
门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）预计将为不超过 1,629,376,288 股股份提供现金选择权，具体以现金选择权实施情况为准。
四、终止上市后经营发展计划、并购重组安排、重新上市安排
公司终止上市后，将保持经营稳定，切实维护股东合法权益。目前，公司无筹划重大资产重组的安排，无主动退市后重新上市的具体时间计划。
五、天茂集团终止上市后将申请于全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的退市板块转让
公司将选择一家具有主办券商业务资格的证券公司（以下简称“代办机构”），协助公司申请办理转入全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的退市板块转让的有关事宜。
六、与本次以股东会决议方式主动终止上市事项相关的风险
1、本次以股东会决议方式主动终止上市事项相关的审批风险
本次以股东会决议方式主动终止上市事项已经公司第十届董事会第四次会议审议通过。截至方案签署日，本次以股东会决议方式主动终止上市事项尚需公司股东会审议通过。本次以股东会决议方式主动终止上市事项未取得前述批准前不予实施。本次以股东会决议方式主动终止上市事项能否取得前述批准存在不确定性，提请投资者注意。
2、现金选择权相关的风险
为充分保护投资者的利益，公司将设置异议股东及其他股东保护机制，本次以股东会决议方式主动退市事项经股东会审议通过后，由荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）向除新理益集团、王薇、刘益谦外现金选择权股权登记日登记在册的全体 A 股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。若股东会不能通过《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》，公司的 A 股异议股东及其他 A 股股东将不能获得现金选择权，公司的 A 股异议股东及其他 A 股股东不得就此向公司或荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）主张任何赔偿或补偿。
若申报行使现金选择权时公司股价高于现金选择权价格，则股东申报行使现金选择权将可
能使其利益受损。
七、专项意见说明
公司分别聘请中信建投证券股份有限公司和国浩律师（上海）事务所作为本次主动终止上市事项的财务顾问和法律顾问，为公司提供专业服务并发表专业意见。
1、财务顾问意见
天茂集团本次拟以股东会决议方式主动撤回 A 股股票在深交所的上市交易，符合《深交
所股票上市规则》的规定，公司已披露主动终止上市方案、终止上市原因及终止上市后的发展战略等，并对就决议持异议的股东的现金选择权作出了专门安排。天茂集团本次主动终止上市有利于保障全体股东利益。
2、法律顾问意见
天茂集团本次主动终止上市的方式及方案，符合《深交所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。截至法律意见书出具之日，本次主动终止上市已经履行了现阶段必需的内部决策程序，已经履行的内部决策程序合法、有效，本次主动终止上市尚需经天茂集团股东会审议通过并取得深交所终止股票上市的决定。
八、特别提示
1、由于天茂集团拟进行业务结构调整，面临重大不确定性，可能对公司造成重大影响。若《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》未能获得股东会审议通过，可能损害中小股东利益。请各位股东在股东会表决时做出慎重决策。
2、若股东会不能通过《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》，本次股东会的异议股东及其他股东将不能获得现金选择权。
九、备查文件
1、公司第十届董事会第四次会议决议；

2、公司第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议决议；
3、公司第十届董事会决策与咨询委员会 2025 年第一次会议决议；
4、中信建投证券股份有限公司关于天茂实业集团股份有限公司主动终止上市的财务顾问意见；
5、国浩律师（上海）事务所关于天茂实业集团股份有限公司主动终止上市之法律意见书。
特此公告。
天茂实业集团股份有限公司董事会