梦网科技:上海众华资产评估有限公司并购重组问询函意见回复

上海众华资产评估有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对梦网云科技集团股份有限公司的并购重组问询函》
意见回复
二〇二五年八月
深圳证券交易所：
上海众华资产评估有限公司对贵所《问询函》中涉及我公司的相关问题进行了认真研究与落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的事项进行了认真分析和意见回复，现就核查情况回复如下。
在本意见回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。如无特别说明，本回复中出现的简称均与《梦网云科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中的释义相同。

问题 3
草案显示，收益法下，标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净资产账面价值为4.95亿元，评估值为13.12亿元，增值额为8.17亿元。资产基础法下，标的公司单体报表下净资产账面价值为1.70亿元，评估值为6.10亿元，增值额为4.4亿元。请你公司说明：
（1）资产基础法下，长期股权投资、无形资产评估值相较于账面价值大幅增加的原因及合理性，涉及对标的子公司权益增值的，说明子公司层面使用的估值方
法，标的子公司相关资产增值原因及合理性，与收益法评估下对子公司的经营状况预测是否一致。
（2）详细分析资产基础法及收益法评估结果差异较大的原因及合理性，结合同行业可比公司类似交易采用的评估方法等，说明本次交易收益法能否客观反映标的公司价值，以及你公司采用收益法评估值作为本次交易作价依据的具体考虑，评估方法及评估结论选取的合理性。
（3）结合标的公司2022年以来营业收入变动实际情况以及行业变化趋势等，说明报告期内营业收入增速相较历史年度下降的原因及合理性，在收益法下预测期内预计营业收入保持平稳增长是否符合行业竞争状况，是否与标的公司实际经营情
况、行业整体情况相一致，如存在差异，请分析差异原因及合理性，在评估中是否充分考虑补贴政策可持续性及影响。
（4）结合标的资产线下渠道开展情况，说明销售费用预测是否充分考虑线下渠道拓展的影响，收益法评估中对销售费用的预测金额的合理性。
（5）标的公司及其子公司持有的医疗器械经营许可证及多个食品经营许可证、互联网药品信息服务资格证书有效期将于2026年或2027年届满，请你公司结合相关经营许可证申领、续期的相关规定，说明相应续期安排及所需履行的程序，是否存在不确定性，续期可能产生的成本，及其对标的公司生产经营和本次交易评估作价的影响。
（6）草案显示，本次交易完成后，上市公司预计将新增商誉8.15亿元。请上市公司评估大额商誉对公司财务状况的影响及减值风险管控措施，并充分评估与提示商誉减值风险。
回 复：

一、资产基础法下，长期股权投资、无形资产评估值相较于账面价值大幅增
加的原因及合理性，涉及对标的子公司权益增值的，说明子公司层面使用的估值方
法，标的子公司相关资产增值原因及合理性，与收益法评估下对子公司的经营状况
预测是否一致
1. 资产基础法下，长期股权投资、无形资产评估值相较于账面价值大幅增加的
原因及合理性
（1）长期股权投资
资产基础法下，截至评估基准日，标的公司长期股权投资共计 25家，具体如下：
持股比 母公司层 单体报表 评估价值 权益增值 评估增值
被投资单位名称 例 面账面价 权益价值 （③） 率（②/ 率（③/
（%） 值（①） （②） （万元） ①-1） ②-1）
（万元） （万元） （%） （%）
杭州阿米巴电子商务有限公司 100 307.81 21,332.37 24,005.36 6,830.41 12.53
上海康趣电子商务有限公司 100 4,060.00 5,992.17 6,414.73 47.59 7.05
安徽碧橙网络技术有限公司 100 1,000.00 3,762.20 4,113.01 276.22 9.32
杭州扬趣网络科技有限公司 70 665.50 1,699.40 2,012.93 155.36 18.45
杭州碧橙新零售科技有限公司 100 100.00 218.23 2,904.05 118.23 1,230.74
碧橙（香港）进出口贸易有限公 100 762.88 2,523.86 3,724.16 230.83 47.56
司
上海启鹤国际贸易有限公司 100 1,002.00 1,490.59 1,505.01 48.76 0.97
杭州因诺橙智营销策划有限公司 100 997.00 1,954.04 1,980.23 95.99 1.34
杭州碧橙健康科技有限公司 100 100.00 1,266.93 1,359.12 1,166.93 7.28
杭州碧橙电子商务有限公司 100 500.00 663.14 665.95 32.63 0.42
杭州洛书数字技术有限公司 100 60.00 353.21 383.61 488.68 8.61
北京碧橙品牌管理有限公司 100 100.00 -350.69 -336.17 -450.69 -4.14
安徽因诺橙智品牌营销管理有限 100 170.00 279.90 281.54 64.65 0.59
公司
四川碧橙览众数字技术有限公司 100 500.00 426.81 787.91 -14.64 84.60
深圳市碧橙新贸易有限公司 100 100.00 151.18 153.78 51.18 1.72
南京碧橙览众数字技术有限公司 100 10.00 66.53 77.67 565.30 16.75
福州碧橙新零售有限公司 100 50.00 51.26 51.46 2.51 0.40
杭州林趣新零售有限公司 100 - 0.32 - - -
湖北碧橙新零售有限公司 100 10.00 10.00 10.00 - -
宿迁碧橙网络科技有限公司 100 - - - - -
广东碧橙电子商务有限公司 100 - -0.10 - - -
合肥碧橙览众电子商务有限公司 100 - - - - -
青岛碧橙览众电子商贸有限公司 100 - - - - -
河南碧橙新零售有限公司 100 - - - - -
合肥任趣电子商务有限公司 100 - - - - -
合计 - 10,495.19 41,891.35 50,094.34 299.15 19.58
注：资产基础法下，长期股权投资评估增值=（单体报表权益价值-母公司层面账面价值）+（评估价值-单体报表权益价值）
评估机构根据被投资单位提供的财务报表，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而确定被投资单位评估后的股东全部权益，按持股比例计算应享有的份额确定长期股权投资的评估值，计算公式如下：
长期股权投资评估值=被投资单位经评估后的股东全部权益价值×持股比例
经评估，标的公司长期股权投资账面价值 10,495.19 万元，评估价值 50,094.34 万
元，评估增值 39,599.15 万元，评估增值率为 377.31%。
资产基础法下，标的公司长期股权投资评估增值的原因主要如下：
1）根据企业会计准则，标的公司采用成本法核算子公司长期股权投资，因此母公司层面账面价值为对子公司的原始投资价值。而单体报表权益价值不仅包含了子公司收到的原始投资额，还包含经营积累所带来的资本收益。截止评估基准日，标的公司拥有 25 家全资子公司，母公司层面账面价值合计 10,495.19 万元，单体报表权益价值合计 41,891.35 万元，增值 31,396.16 万元，即单体报表权益相比母公司层面账面价值增值率为 299.15%；
2）本次对纳入评估范围的子公司单独采用资产基础法进行评估，部分子公司存货、关联方往来款、子公司的长期股权投资等资产评估价值高于其账面价值，使得资产基础法下，部分子公司评估价值高于单体报表权益价值。
（2）无形资产
截至评估基准日，标的公司申报的无形资产共计两大类，一类是外购的软件无形资产，另一类为标的公司申报的专利及软件著作权类无形资产，具体如下：
序号 项目 账面价值 评估价值 增值额 备注
1 外购软件 221.59 221.59 - OA 系统、CRM 系统、金
蝶系列软件等
2 专利及软件著作权 - 4,475.18 4,475.18 1 项专利、44 项软件著作
权
合计 221.59 4,696.77 4,475.18
资产基础法下，对无形资产的评估过程如下：
1）软件无形资产

对于外购软件，如果企业购置的软件版本在市场上仍有销售，则按照现行市价确定评估值，若已淘汰不再销售的软件，按其替代或升级版的购置价扣减版本升级费用后确定评