长青股份:对外担保管理制度(2025年8月)

江苏长青农化股份有限公司
对外担保管理制度
（2025年8月7日公司第九届董事会第三次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《江苏长青农化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司的对外担保管理。
第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第四条 本制度公司及其控股子公司的对外担保总额是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第五条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章 对外担保对象的审查
第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有重要业务或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司子公司及其他有控制关系的单位；

（四）虽不符合上述条件，但是公司认为需要发展与其业务合作关系的申请担保人且风险较小的，经出席董事会会议的三分之二以上董事同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。
以上单位须具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第八条 董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
第九条 被担保方的经营和资信状况包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）最近三年经审计的财务报告（如有）及还款能力分析；
（三）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（四）与借款有关的主合同复印件；
（五）被担保方提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十条 职能管理部门应根据被担保方提供的基本资料，对被担保方的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。
第十一条 公司董事会或股东会对申请担保事项进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或者资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。
第十二条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批和信息披露
第十三条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十五条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十六条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保方不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十七条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第十八条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的， 公司应在控股子公司履行审议程序后及时披露。但根据本制度第十三条第一款规定， 需提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。
公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供 担保，应当遵守本制度相关规定。
第十九条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供 的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以 自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保方于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保方出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第二十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第二十二条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第二十三条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四章 担保合同的审查和订立
第二十四条 经公司董事会或股东会表决通过，方可订立担保合同，担保合同由董事长或授权代表与被担保方签订。
第二十五条 担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律法规要求的内容。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司法务人员审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅。

第二十六条 公司订立担保合同，应结合被担保方的资信状况，严格核查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预测的风险时，应由被担保方提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。
第二十七条 担保合同中下列条款应当明确：
（一）债权人、债务人、被担保的主债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期限；
（六）各方认为需要约定的其他事项。
第二十八条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法律顾问，完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第五章 对外担保的管理
第二十九条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保方按约定时间内履行还款义务。
第三十条 公司财务部门指派专人持续关注被担保方的情况，收集被担保方最近一期的财务资料和审计报告，关注其财务状况及偿债能力。若发现被担保方经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十一条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十二条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第三十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权
第三十四条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任
的，公司应当拒绝承