长青股份:对外投资管理制度(2025年8月)

江苏长青农化股份有限公司
对外投资管理制度
（2025年8月7日公司第九届董事会第三次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范对外投资风险，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《江苏长青农化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。即公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
（五）法律、法规规定的其他对外投资。
第四条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。本制度所称“控股子公司”，是指公司能够控制或者实际控制的公司或者其他主体。

第五条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好的经济效益，促进公司可持续发展。
第二章 对外投资审批权限
第六条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第八条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
对外投资仅达到前款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以免于提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。
第九条 公司对外投资事项达到上述第八条规定标准，若交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。若交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照前款规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第十条 公司除上述第七条、第八条规定需要经董事会和股东会审议通过的投资事项外，其他投资事项由董事会授权公司总经理审批。
第十一条 公司子公司不得自行对其对外投资做出决定，但经公司董事会授权的除外。
第十二条 公司进行投资须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照公司发布的投资管理规定，应按权限逐层进行审批。

第三章 对外投资管理的组织机构
第十三条 公司的股东会、董事会和总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其职权范围内对公司的对外投资行为做出决策。
第十四条 董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十五条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资做出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十六条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。
第十七条 公司审计部负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。
第十八条 必要时，公司可以聘请法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相 关信函、章程等的法律审核。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第十九条 公司短期投资程序：
（一）公司财务部定期编制资金流量状况表；
（二）由公司总经理指定的有关部门或人员根据证券市场上各种证券的情况和其他 投资对象的盈利能力编报短期投资计划；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第二十条 公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目 及时登记该项投资，并进行相关账务处理。

第二十一条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度。即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十二条 公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。
第二十三条 公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。应将投资收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第二十四条 对外长期投资程序：
（一）归口管理部门协同财务部对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报总经理初审；
（二）初审通过后，归口管理部门按投资项目建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，送交董事会战略委员会；
（三）董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议；
（四）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会审议；
（五）已批准实施的对外投资项目，应由总经理授权公司相关部门负责具体实施；
（六）公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十五条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第二十六条 公司财务部负责协同归口管理部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第二十七条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十八条 公司总经理根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第二十九条 公司财务部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向总经理报告。项目在投资建设
执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第三十条 公司董事会审计委员会、审计部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第三十一条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由行政部负责整理归档。
第五章 对外投资的转让与收回
第三十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，没有市场前景；
（三）由于自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十四条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合《公司法》等国家法律、法规的有关规定。
第三十五条 对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。
第六章 信息披