长青股份:子公司管理制度(2025年8月)

江苏长青农化股份有限公司
子公司管理制度
（2025年8月7日公司第九届董事会第三次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为加强江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《江苏长青农化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司直接或间接持有其50%以上股份，或者持有其股份在50%以下，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式能够实际控制的公司。
第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条 公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司重大事项管理的权利，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合法有效地运作企业法人资产，同时应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第二章 人事管理
第六条 公司通过子公司股东会或股东决定行使股东权利制定子公司章程，并依据子公司章程规定委派或推荐董事及高级管理人员。
公司向子公司委派或推荐的董事及高级管理人员人选必须符合《公司法》和子公司章程关于董事及高级管理人员任职条件的规定，由公司总经理办公会议研究决定。

第七条 子公司的董事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、高级管理人员权利，承担董事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求向公司总经理汇报任职子公司的生产经营情况、财务状况，及时向公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；
（七）列入子公司董事会或股东会的审议事项，应事先与公司沟通，按规定程序提请公司总经理、董事会或股东会审议；
（八）承担公司交办的其他工作。
第八条 子公司的董事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后两个月内，向公司提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定程序予以更换。
第九条 子公司的董事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和子公司章程的规定，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度。并将相关制度和职员花名册及变动情况及时向公司备案。各子公司管理层的人事变动应向公司汇报并备案。
第三章 经营决策管理
第十一条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十二条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考
察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第十三条 子公司进行购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或受托经营资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的其他重大交易应按照《公司章程》规定的权限提交公司审议，重大事项需按照公司信息披露管理制度及其他相关法律法规的规定进行信息披露。子公司负责人不得越权进行审批。
第十四条 公司管理层根据公司总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度营业收入、实现利润等经济指标，由子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总经理审批后执行。
第十五条 在经营投资活动中，由于越权行事给本公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第四章 财务管理
第十六条 子公司应根据国家法律、法规及公司财务管理的有关规定，制定、完善会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，加强成本控制管理，有效防范和控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；保证资产保值增值和持续经营。
第十七条 子公司财务运作由公司财务部归口管理。子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。
第十八条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策、会计估计及变更应遵循《企业会计准则》和公司财务会计制度的有关规定。
第十九条 子公司应按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。
子公司应定期向公司提供季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保情况等。

第二十条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款。
第二十一条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。
第二十二条 未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行相互担保。公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第二十三条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。
第五章 内部审计监督
第二十四条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第二十五条 公司审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家 有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度 建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任 期经济责任及其他专项审计。
第二十六条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中 给予主动配合。
第二十七条 公司的内部审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行 。
第六章 信息披露管理
第二十八条 子公司总经理为信息披露事务管理和报告的第一责任人，总经理应根据公司《信息披露管理制度》的要求指派专人负责相关信息披露文件、资料的管理，并及时向公司董事会秘书报告相关的信息。
第二十九条 子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
第三十条 子公司发生以下重大事项之一的，应及时报告公司董事会秘书：

（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚；
（八）其他重大事项。
第三十一条 子公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。
第七章 奖惩与考核
第三十二条 子公司应建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的企业经营激励约束机制。
第三十三条 公司于每个会计年度结束后，对子公司董事及高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。
第三十四条 对于公司委派至子公司的董事及高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或者其所在的子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处分，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第八章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件的规定为准。
第三十六条 本制度由公司董事会负责修订和解释，经公司董事会审议通过之日起生效并执行。

江苏长青农化股份有限公司董事会
2025年8月7日