燕京啤酒:战略委员会工作细则(2025年8月)

北京燕京啤酒股份有限公司董事会
战略委员会工作细则
（2025 年 8 月）
第一章 总 则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，健全投资决策程序，加强决策的科学性，提高重大投资决策的效益和质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上市公司治理准则》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及其他有关规定，依照董事会决议，公司特设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”或“委员会”），并制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司
发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事及全体董事的三
分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作，由公司董事长
担任。
委员会主任负责召集和主持委员会会议，当主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则等规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章
委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本工作细则规定的职权 。
第七条 若辞职委员为独立董事，应当向董事会提交书面辞职报告，其辞职
自辞职报告送达董事会之日生效。若因辞职导致出现独立董事所占比例少于董事会成员的三分之一或不符合委员会对独立董事人数的要求或独立董事中欠缺会计专业人士等不符合法律或者公司章程规定的情形时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程的规定继续履行职责至新任董事产生之日，但存在以下情形的除外：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力，因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；其他《公司法》规定不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事期限尚未届满；
（四）独立董事出现不符合独立性条件情形；
（五）法律法规、本所规定的其他情形。
董事在任职期间出现本条第一款第一项、第二项情形或独立董事出现第四项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务，相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资、融资进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司的年度投资计划进行审查；
（五）对公司拟投资项目的立项工作进行审核；
（六）对公司拟投资项目的可行性研究报告进行审查；
（七）参与组织投资项目实施后的评估工作；
（八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（九）对董事会有关战略发展和投资的决议的实施执行情况进行检查；
（十）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条 战略与投资委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小
组组长，另设副组长 1-2 名。
委员会履行职责时，公司相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料；如有需要，委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 工作程序
第十一条 投资评审小组作为战略委员会的工作承办机构，负责做好需经战
略委员会研究事项的前期审查和准备工作，对公司各经营单位上报的投资和资产经营项目进行初审，签发初审意见并报战略委员会备案，董事会办公室负责协调工作。
第十二条 战略委员会根据初审结果，对投资和资产经营项目的可行性进行
研究确定，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第十三条 对需经董事会或股东会确定的事宜，战略委员会应向董事会提交
正式提案。
第十四条 如有必要，战略委员会可聘请专业咨询机构为其工作提供专业意
见，费用由公司支付。
第五章 议事规则
第十五条 战略委员会每年至少召开一次会议，并可根据委员的提议召开临
时会议，会议由主任委员主持。属正式会议的，于会议召开前十天通知全体委员，属临时会议的于召开前三天通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托另一名委员主持。会议通知以专人送达、传真、电子邮件等方式进行。
董事会秘书负责发出委员会会议通知，应按照规定的期限发出会议通知。会议通知应至少包括以下内容：会议召开时间、地点；会议期限；会议需要讨论的议题；会议联系人及联系方式；会议通知的日期。所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
委员会会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十六条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委员可以委
托其他董事代为行使职权。每一名委员有一票表决权；会议作出的决议须经全体委员过半数（包括未出席会议的委员）通过。
第十七条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会
议并行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第十八条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会
议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。
授权委托书应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓名；代理委托事项；对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；授权委托的期限；授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第十九条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议
的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。
第二十条 委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议
题所对应的议案内容进行审议。
委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十一条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采
取通讯（传真）表决的方式召开。
除《公司章程》或本工作细则另有规定外，委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十二条 董事会秘书和评审小组组长、副组长列席战略委员会会议，必
要时可请公司其他董事及有关人员列席会议。
第二十三条 委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公
司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。
第二十四条 委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，
将会议决议有关情况向公司董事会通报。委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十五条 委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》， 致使公司遭受
严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第二十六条 委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，出
席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在
记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十七条 委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、地点
和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；会议议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十八条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十条 本工作细则解释权归属董事会。
第三十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。
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