杭氧股份:杭氧集团股份有限公司董事会议事规则

杭氧集团股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 8 月 11 日经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和《杭氧集团股份有限公司章程》（以下简称《“ 公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会的职权与组成
第二条 公司设立董事会，对股东会负责。
第三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。
公司董事会成员中应当有 1/3 以上为独立董事，独立董事中应当至少包括 1
名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者公司股东会授予的其他职权。
在符合法律法规的前提下，董事会可以将部分职权授权给公司经理层。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当认真分析可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响，组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权决定公司（包括公司下属公司）下列事项：
（一）董事会在一定额度内决定公司对外投资、资产抵押及其他交易事项：
1、单个项目投资额达到 5000 万元以上或一个自然年度内累计达到公司最
近经审计的净资产总额 1.5％以上且未达到提交股东会审议标准的对外股权投资，以及占公司最近经审计的净资产总额 10％以上，且未达到提交股东会审议标准的其他对外投资；
2、租赁、承包、委托经营或与他人共同经营、授权经营、委托理财占公司最近经审计的净资产总额 10％以上比例的财产且未达到提交股东会审议标准的；
3、在公司资产负债比例不超过 70％的前提下，单笔金额占公司最近经审
计的净资产 10％以上且绝对金额超过 1000 万人民币的贷款及委托贷款，但未达到提交股东会审议标准的；
4、用于抵押的财产或所有者权益占公司最近经审计的净资产 10％以上且
绝对金额超过 1000 万人民币的单笔财产抵押或质押，但未达到提交股东会审议标准的；
5、为其他公司进行的总额不超过最近经审计的净资产 10％以下的单笔贷
款担保。
对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司董事会在决定为他人提供担保（或提交股东会表决前），应当掌握债务人的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，在董事会有关公告中详尽披露，并采取反担保等必要措施防范风险。对担保事项及时通报董事会秘书和财务部门。
（二）购买、出售、置换资产事项：
1、购买、出售、置换入的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例在 10%以上且未达到提交股东会审议标准的；
2、购买、出售、置换资产的交易金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例在 10%以上且绝对金额超过 1000 万人民币，但未达到提交股东会审议标准的；
3、购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入
占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例在 10%以上且绝对金额超过 1000 万人民币，但未达到提交股东会审议标准的；
4、购买、出售、置换入资产相关的净利润或亏损的绝对值(按最近一期经审计的财务报告)占公司最近经审计的净利润或亏损绝对值的 10％以上且绝对金额超过 100 万元人民币，但未达到提交股东会审议标准的；
公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累
计数计算购买、出售、置换的数额。
（三）关联交易涉及的金额达到下列情形的：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上，但低于股东
会审议标准的（为关联自然人提供担保除外）；
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元人民币以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上，但低于股东会审议标准的（为关联法人提供担保除外）。
（四）对商标权的转让及使用权的许可
公司在对本公司享有所有权的商标进行转让或使用权许可时，应提交董事会讨论，并由董事会作出决议。
（五）对外捐赠
1、决定累计金额在 300 万元以内的对外捐赠事项，“累计金额”包含公司及公司控股子公司在一个自然年度内累计发生的捐赠金额。
2、超过前述金额的对外捐赠事项，由董事会审议通过后提交股东会审议。
第六条 董事长以全体董事中的过半数选举产生和罢免。
第七条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件；
（四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
东会报告；
（五） 批准低于公司最近经审计的净资产总额 10％的对外投资,以及批准
单个项目投资额低于5000万元且一个自然年度内累计未达到公司最
近经审计的净资产总额 1.5％的对外股权投资；
（六） 批准未达到提交董事会审议标准的购买、出售资产及其他交易事项；
（七） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或董事会决
议授予的其他职权。
第八条 董事会秘书负责保管董事会印章。证券部负责处理董事会日常事务。
第九条 公司董事会设置战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和科技创新委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有 1 名独立董事是会计专业人士并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第十条 战略与可持续发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略、可持续发展和重大投资决策进行研究并提出建议。科技创新委员会的主要职责是保障公司科技创新战略的有效执行，为董事会科技创新相关重大决策提供建议和支撑。
第十一条 审计委员会的主要职责是：
（一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三） 审核公司的财务信息及其披露；
（四） 监督及评估公司的内部控制；
（五） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六） 提议聘任或者解聘公司财务负责人；
（七） 审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（八） 负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十二条 提名委员会的主要职责是：
（一） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二） 广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；
（三） 对董事候选人、高级管理人员候选人进行审查并提出建议；
（四） 负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一） 研究董事、总经理及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提
出建议；
（二） 研究和审查董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三） 就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就提出建议；
（四） 就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议；
（五） 负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第三章 独立董事制度
第十四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第十五条 独立董事除具有《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）本公司被收购的，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称独立董事专门会议）。第十五条第一款第一项至第三项、第四款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供