ST华闻:关于公司全资子公司对外投资的公告

证券代码：000793 证券简称：ST 华闻 公告编号：2025-029
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于公司全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2025 年 8 月 10 日，华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称
“公司”）全资子公司海南南海之兴旅游发展有限公司（以下简称“南海之兴”）与海南天安信货运物流服务有限公司（以下简称“天安信”）、董恒宇、林谅平、张恩立在海口市签署了《海南天安信货运物流服务有限公司之增资协议》（以下简称《增资协议》），南海之兴拟以总计人民币 624.50 万元对天安信增资，其中 520.40 万元计入注册资本，104.10 万元计入资本公积，增资后南海之兴取得天安信 51%股权。
（二）交易各方关系
董恒宇、林谅平为天安信的股东，张恩立为天安信的创始人，公司及全资子公司南海之兴分别与董恒宇、林谅平、张恩立之间不存在关联关系。
（三）公司审议表决情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项已经公司经营班子审议通过，无需提交董事会和股东大会审议。
本次交易完成后，天安信将成为公司全资子公司南海之兴的控股
子公司，天安信 2024 年度经审计营业收入为 3,547.14 万元，占公司2024 年度经审计的营业收入 33,570.12 万元的 10.57%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.1.2 条第（三）项规定，本次交易需履行信息披露义务。
（四）是否构成重大资产重组
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）董恒宇
姓名：董恒宇
住所：江苏省邳州市运河镇
中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力。
董恒宇与公司、南海之兴不存在关联关系。
董恒宇不是失信被执行人。
（二）林谅平
姓名：林谅平
住所：广东省海丰县梅陇镇
中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力。
林谅平与公司、南海之兴不存在关联关系。
林谅平不是失信被执行人。
（三）张恩立
姓名：张恩立
住所：海南省三亚市港门村
中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力。
张恩立与公司、南海之兴不存在关联关系。
张恩立不是失信被执行人。

三、投资标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：海南天安信货运物流服务有限公司
住所、注册地：海南省三亚市天涯区天涯梅村村委会亮琴村 6 号
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：董恒宇
注册资本：500 万元
成立时间：2018 年 4 月 4 日
经营期限：2018 年 4 月 4 日至无固定期限
统一社会信用代码：91460200MA5T3RY414
经营范围：许可经营项目：道路货物运输（不含危险货物）；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；快递服务；邮件寄递服务；劳务派遣服务；建筑劳务分包；公共航空运输；通用航空服务；国际道路货物运输；货物进出口；进出口代理；食品销售；食品进出口（许可经营项目凭许可证件经营）一般经营项目：道路货物运输站经营；汽车销售；国内货物运输代理；运输货物打包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务代理代办服务；农副产品销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；汽车拖车、求援、清障服务；物业管理；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；水产品批发；水产品零售（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）
增资前后的股权结构：
股东名称 本次增资前 本次增资后
注册资本（万元） 持股比例 注册资本（万元） 持股比例
南海之兴 -- -- 520.40 51.00%

董恒宇 350.00 70.00% 350.00 34.30%
林谅平 150.00 30.00% 150.00 14.70%
合计 500.00 100.00% 1,020.40 100.00%
（二）核心业务
天安信是以海南自贸港为业务发展中心，核心业务涵盖航空货运代理、航空货物运输、仓储、搬运装卸等领域，包括货物揽收、货物分拣、安检通道过检到航空运输及末端配送等各环节，为客户节省时间与成本，增强服务粘性。
（三）本次投资进入新领域的相关情况
1．新领域的基本情况：海南自贸港正加速建设国际航空航运枢纽，构建国内国际双循环重要交汇点，航空货运行业系自贸港物流体系重要环节。
2．天安信项目情况、人员、技术及管理要求：天安信为海南地区航空货运代理的龙头企业之一，现有员工约 100 名，核心人员均在海南自贸港区域深耕航空物流领域多年。天安信后续将结合现代科技与航空货运服务体系，进一步提高管理效率和服务质量。
（四）主要财务数据
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南天安
信货运物流服务有限公司 2024 年至 2025 年 5 月审计报告》（以下简称
《审计报告》）：
截至 2024 年 12 月 31 日，天安信财务数据如下：资产总额为
1,488.97 万元，负债总额为 1,547.74 万元，所有者权益为-58.76 万
元；2024 年 1-12 月营业收入为 3,547.14 万元，营业利润为 354.25
万元，净利润为 354.17 万元。
截至 2025 年 5 月 31 日，天安信财务数据如下：资产总额为
1,691.41 万元，负债总额为 1,135.73 万元，所有者权益为 555.69 万
元；2025 年 1-5 月营业收入为 1,889.75 万元，营业利润为 372.03 万
元，净利润为 294.45 万元。
（五）其他情况

天安信不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。天安信不是失信被执行人。有优先认缴出资权的其他股东已同意放弃优先认缴出资权。
四、定价依据
经各方协商一致，基于天安信的经营目标预期，以天安信截至2025
年 5 月 31 日经审计的净资产 555.69 万元作为参考，南海之兴以天安
信整体估值 600 万元作价进行增资，南海之兴向天安信增资 624.50 万元，持有天安信 51%股权。
五、增资协议的主要内容
南海之兴与天安信及董恒宇、林谅平、张恩立于 2025 年 8 月 10
日在海口市签署《增资协议》，协议主要内容如下：
（一）本次增资作价及增资方式
1．作价依据
根据《审计报告》，截至 2025 年 5 月 31 日，天安信的所有者权益
555.69 万元。各方一致同意，以天安信截至 2025 年 5 月 31 日所有者
权益作为参考，天安信增资前整体估值 600 万元，南海之兴以天安信整体估值 600 万元作价进行增资。
各方确认，南海之兴以总计人民币 624.5 万元的增资款认购天安信新增注册资本，取得增资后 51%的股权。
2．增资后的股权结构
天安信同意吸收南海之兴作为新股东增资入股，南海之兴以货币形式向天安信实缴人民币624.5万元，其中520.4万元计入注册资本，104.1 万元计入资本公积，占天安信 51%股权。全部增资完成后天安信的注册资本调整为人民币 1,020.4 万元，其中：南海之兴持股比例为51%，董恒宇持股比例为 34.3%，林谅平持股比例为 14.7%。
（二）出资安排
1．首期款：本协议签署之日起 5 个工作日内，南海之兴支付首期增资款人民币 100 万元至本协议约定的天安信指定的收款账户。

南海之兴完成上述款项支付之日起 10 个工作日之内，天安信、董恒宇、林谅平负责完成以下事项，南海之兴予以必要的配合：（1）共同管理：完成本协议第五条约定天安信管理事项并修改公司章程；（2）工商变更：天安信 51%股权完成工商变更登记在南海之兴名下；（3）天安信应确保林谅平对天安信完成 150 万元人民币的实缴出资，并将实缴出资证明或银行出具的《入账凭证》提供给南海之兴。
南海之兴收到上述文件后，应在 5 个工作日内完成审核，若南海之兴在收到上述文件后 5 个工作日内未提出书面异议，视为无异议。
2．二期款：天安信、董恒宇、林谅平承诺，2025 年 8 月-2025 年
10 月天安信出港落地配业务收入不得低于 300 万元（以下简称“收入1”），上述“首期款”条款约定事项完成后且天安信完成收入 1，南
海之兴最晚需于2025 年 11 月30 日之前支付二期增资款人民币 400 万
元（人民币：肆佰万元整）至本协议约定的天安信指定的收款账户。
3．尾款：天安信、董恒宇、林谅平承诺， 2025 年 8 月-2025 年
12 月天安信出港落地配业务收入不得低于 600 万元（以下简称“收入2”） ，收入 2 以第三方审计机构审计的结果为准。若天安信完成了
收入 2，南海之兴需在 2026 年 4 月 30 日前一次性将剩余 124.5 万元
增资款支付至本协议约定的天安信指定的收款账户。
若天安信未完成上述“首期款”条款约定的收入 1 或收入 2，则
视为天安信、董恒宇、林谅平违约，南海之兴有权要求：①如天安信尚未完成工商变更：南海之兴有权解除本协议，要求天安信退还南海之兴已支付的全部出资款项，并要求天安信、董恒宇、林谅平支付南海之兴已支付出资款总额的 10%作为违约金，董恒宇、林谅平对天安信上述退还南海之兴已支付的全部出资款项义务的履行承担连带责任；②如天安信已完成工商变更，将南海之兴登记为天安信股东：南海之兴有权要求董恒宇、林谅平收购南海之兴持有的天安信全部股权，收购价格不低于南海之兴已实缴的全部出资款，并要求天安信、董恒宇、林谅平支付南海之兴已实缴金额的 10%作为违约金。如天安信、董恒宇、林谅平未按照上述约定执行，南海之兴有权要求董恒宇、林谅平
无条件配合出具《股东会决议》，共同办理天安信的减资或