同仁堂:《北京同仁堂股份有限公司董事会审计委员会工作细则》

北京同仁堂股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为加强北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司）董事会对公
司内部审计工作的指导和监督，更好地沟通和协调内、外部审计，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所上市公司自律监管指引、中国上市公司协会《上市公司审计委员会工作指引》及《北京同仁堂股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照公司股东会决议设立的专门工
作机构，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事至少两名。
第四条 审计委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三
分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
并应为会计专业人士，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，报经董事会批准产生。
第六条 审计委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

审计委员会委员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的情况下，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会的主要职责权限包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；协调管理层、内部审计机构及相关部门与外部审计机构的沟通；
（三）审核公司的财务信息及其披露；审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律、法规、上海证券交易所自律规则、《公司章程》及董事会授权的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第八条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人（总会计师）；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 审计委员会会议通过的审议意见以书面形式提交公司董事会。
第十条 公司董事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会报告的，或者中介机构向董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十一条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内
外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审
计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 公司内部审计机构向董事会审计委员会报告工作，在对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第十四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机
构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第四章 议事规则

第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少
召开四次（每季度至少召开一次）；两名及以上审计委员会委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。定期会议主要是复核公司的定期报告以及审议内部审计部门提交的工作计划和报告。
会议召开前三天须通知全体委员，遇有紧急情况需立即召开会议的，经三分之二以上委员同意可豁免前述通知期限。
会议由主任委员（召集人）主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第十六条 审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行，每一名
委员有一票的表决权，会议做出的决议，应当经审计委员会委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
不能出席的委员须明确表决意向并授权其他一名委员代为表决。
第十七条 审计委员会会议以现场或通讯方式召开，表决方式为举手表决
或书面表决。
第十八条 必要时，审计委员会可邀请公司其他董事、高级管理人员及其
他相关人员列席会议。
第十九条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名，会议记录、会议决议、授权委托书由公司董事会办公室保管，保存期限不得少于十年。
第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告公
司董事会。
第二十一条 审计委员会委员对因任职所了解的公司事宜均有保密义务，
不得擅自披露有关信息，否则将承担相应的法律责任。
第五章 附则

第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，公司及时修改本细则。
第二十三条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十四条 本细则自公司董事会决议通过之日起生效。
北京同仁堂股份有限公司
二零二五年八月