东方国信:关于收购参股公司部分股权暨取得其控制权的公告

证券代码：300166 证券简称：东方国信 公告编号：2025-045
北京东方国信科技股份有限公司
关于收购参股公司部分股权暨取得其控制权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东方国信”）于 2025年 8 月 11 日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购参股公司部分股权的议案》，公司拟以自有或自筹资金购买参股公司中科视拓（南京）科技有限公司（以下简称“视拓云”）33.3529%股权。本次交易对价 13,341.1769 万元人民币，其中 405 万元计入注册资本，剩余金额计入资本公积。本次收购完成后，公司持有视拓云的股份比例由 17.6471%增加至 51%，视拓云将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
同日，公司与视拓云、视拓云（南京）科技有限公司（以下简称“视拓云南京”）、视拓云（北京）科技有限公司（以下简称“视拓云北京”）、深研云（苏州）科技有限公司（以下简称“深研云苏州”）、江苏视拓云网科技有限公司（以下简称“江苏视拓云”）、王梓丞、代岸玻、刘昕（与王梓丞、代岸玻合称“创始人”）共同签署了《关于中科视拓（南京）科技有限公司之股权转让协议》和《关于中科视拓（南京）科技有限公司之股东协议》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项尚需提交公司股东会审议。
本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
本次收购的交易对方为 3 名自然人股东，分别为：

（一）王梓丞
王梓丞，中国籍自然人，身份证号码：650103********，联系地址：南京市
鼓楼区古平岗 4 号智梦园 C 座 303-1 室。视拓云创始人之一，现为视拓云法定代
表人，董事，总经理。
（二）代岸玻
代岸玻，中国籍自然人，身份证号码：430703********，联系地址：南京市
鼓楼区古平岗 4 号智梦园 C 座 303-1 室。视拓云创始人之一，现为视拓云董事。
（三）刘昕
刘昕，中国籍自然人，身份证号码：340823********，联系地址：南京市鼓
楼区古平岗 4 号智梦园 C 座 303-1 室。视拓云创始人之一，现为视拓云董事长。
上述交易对方与公司、公司持股 5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。经查询相关公开网站，上述交易对方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：中科视拓（南京）科技有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：南京市鼓楼区古平岗 4 号智梦园 C 座 303-1 室
法定代表人：王梓丞
注册资本：1,214.2857 万元人民币
成立日期：2018 年 12 月 17 日
经营范围：许可项目：第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：计算机系统服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；云计算设备销售；电子产品销售；机械设备销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件外包服务；软件开发；软件销售；网络与信息安全软件开发；数据处理服务；技术进出口；云计算设备制造；物联网设备制造（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
视拓云非失信被执行人，其章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。不存在为他人提供担保、财务资助等情况。交易标的相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
本次交易完成后，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
（二）标的公司业务情况
1、视拓云主要从事 C 端算力零售、AI 云计算、算力资产运营、开发者社区
服务和 AI 服务器硬件的设计、生产和销售等业务。各项业务主要内容如下：
（1）C 端算力零售：视拓云运营的 AutoDL.com 是目前全国最大的 C 端 AI
算力云平台。公司具有从服务器生产制造、AIDC 建设到算力云服务的全产业链
能力。其运营超过 2 万张、20 多个型号的 GPU 和国产 AI 加速芯片，具备“十
万卡”和“万 P”算力的调度能力；面向“大 AI 圈”内的科研工作者和科技企业提供算力分时租赁服务和云计算服务。公测 3 年多来，AutoDL 累计注册用户超
60 万，公众号关注量超 10 万；根据开票数据统计，AutoDL 累计为 142 所 985、
211、双一流高校，700 多所其他高校，以及超过 6000 家企业提供了弹性、省钱、好用的普惠 AI 云算力服务。其算力规模和客户规模在同类型竞品中具有显著优势，在 AI 算力零售行业具有领先地位。
（2）AI 云计算：经营以裸金属 GPU 云为主的云计算业务；
（3）开发者社区服务：视拓云运营的 CodeWithGPU.com 是全国知名的 AI
开发者社区，主要提供代码索引、镜像托管和模型托管服务，解决以往构建环境难、管理与分享模型难的问题，为算法开发者、研究者等提供开箱即用的内容体验。CodeWithGPU.com 结合 AutoDL.com，正逐渐帮助视拓云构建以大模型调优、AIGC 推理为特色的中立算力聚合服务生态。
2、技术情况：视拓云拥有完全独立自主知识产权的、专为算力零售场景设计的容器编排引擎技术、算力调度技术和分布式存储技术，处于全国领先地位。
3、业务优势和核心竞争力：相比传统云计算厂商，视拓云提供的算力服务
展现出突出的性价比优势；相比同类算力零售友商，视拓云依靠自有的核心技术保证了优秀的用户体验；同时依靠与开发者社区的生态位互补构建了“高配亲民”的品牌形象和独立自主的定价策略，定义了行业产品标准，避免了价格战和恶性竞争，在定价并非绝对最低的情况下依然获得了同类竞品中最快的增长速度。简而言之，视拓云在算力零售领域已经初步建立了具有自己品牌价值和产品认同的“算力-算法-开发者-应用”聚合服务生态，具有较高的门槛和护城河。
（三）标的公司股权结构
本次股权转让前，标的公司股权结构如下所示：
单位：万元
股东 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例
王梓丞 600.0000 300.0000 49.4118%
代岸玻 200.0000 100.0000 16.4706%
刘昕 200.0000 100.0000 16.4706%
东方国信 214.2857 214.2857 17.6471%
合计 1,214.2857 714.2857 100.0000%
（四）标的公司财务状况
单位：万元
科目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总额 21,568.35 22,941.32
负债总额 13,498.25 15,707.97
净资产 8,070.10 7,233.35
科目 2024 年度 2025 年 1-3 月
（经审计） （经审计）
营业收入 18,458.34 3,591.94
营业利润 1,743.44 -835.87
净利润 1,606.99 -836.75
经营活动产生的现金流 3,071.14 2,683.94
量净额
注：上述财务数据已经江苏大华会计师事务所有限公司审计。

（一）标的公司评估情况
中瑞世纪资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）对东方国信拟收购股权涉及的中科视拓（南京）科技有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《北京东方国信科技股份有限公司拟收购股权涉及的中科视拓（南京）科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”）（中瑞评报字[2025]第 501228 号）。
本次评估选用的评估方法为收益法和市场法。本项目评估基准日是 2024 年12 月 31 日。
1、收益法评估结果
中科视拓（南京）科技有限公司于评估基准日合并口径归属于母公司所有者
权益账面值 8,070.10 万元，评估价值 39,523.48 万元，评估增值 31,453.38 万元，
增值率 389.75%。
2、市场法评估结果
中科视拓（南京）科技有限公司于评估基准日合并口径归属于母公司所有者
权益账面值 8,070.10 万元，评估价值 41,305.08 万元，增值额为 33,234.98 万元，
增值率 411.83%。
3、评估结论
公司股东全部权益价值采用收益法的评估结果为 39,523.48 万元，市场法的
评估结果为 41,305.08 万元，差异额为 1,781.60 万元，差异率为 4.51%。两种评
估方法产生差异的主要原因是：
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。市场法是与市场上的同类型上市公司进行比较，反映行业发展潜力和市场预期情况。
当前我国的算力处于拓展阶段，算力需求潜在规模较大，算力需求实现受市场发展以及基础设施建设等多方面影响，且算力零售租赁业务属于新拓展业务，规模尚小，与可比公司对比存在较大差异，市场预期与该类业务并不完全匹配，
市场法不能准确反映该类业务的价值。收益法根据企业实际以及未来需求投入相应算力，具有较好参考性和依据性，更能合理反映委估企业的价值，故本次评估结论采用收益法评估结论。
综上所述，评估机构认为收益法评估结果更能反映中科视拓（南京）科技有限公司股东全部权益价值，因此