天纺标:利润分配管理制度

证券代码：871753 证券简称：天纺标 公告编号：2025-057
天纺标检测认证股份有限公司利润分配管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
天纺标检测认证股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 8 日召
开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于制定、修订公司部分内部管 理制度（尚需股东会审议）的议案》之子议案 2.05：《关于修订<利润分配管理
制度>的议案》，表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
天纺标检测认证股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为规范公司的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的利润分配
机制，增强利润分配的透明度，切实保护中小投资者的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规 则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 10 号——权益分派》等有 关法律法规、部门规章、规范性文件和《天纺标检测认证股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格按照《公司法》《证券法》
《上市规则》《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。利润分配中，公司和各股东均应按国家税收法律法规的规定履行相关纳税或代扣代缴义务。
第二章 利润分配顺序
第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。根据有关法律法规、其他规范性文件和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的 10%列入公司法定公积金；公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取；
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照第（一）项规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
公司股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第六条 利润分配应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数
应当以利润分配方案实施前公司的实际股本为准。
利润分配如涉及扣税的，应在方案中说明扣税后每 10 股实际分红派息的金额、数量。
第三章 利润分配政策
第七条 利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，保持持续、稳定的利润分配政策，公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见，但公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
（一）按法定顺序分配的原则；
（二）存在未弥补亏损，不得分配的原则；
（三）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
公司实施利润分配，应当以公开披露仍在有效期内（报告期末日起 6 个月内）的定期报告期末日为基准日，以基准日公司财务报表中可供分配利润为分配依据。同时，为避免出现超额分配情形，公司应当按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体分配比例。
第八条 利润分配的形式
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
在具备现金分红条件的情况下，公司原则上优先选择现金分红方式进行利
润分配。
在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的发展规划、盈利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东会审议通过后实施。
第九条 公司现金分红的条件
在公司盈利、累计未分配利润为正值且现金流满足公司正常生产经营的前提下，公司如无重大投资计划或重大资金支出事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。具体分红比例由董事会根据相关规定和公司实际经营情况拟定，提交股东会审议。
现金分红的条件：（1）公司该年度或该半年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，发放现金股利不会影响公司后续持续经营；（2）累计未分配利润为正值；（3）不存在影响利润分配的重大资金支出安排的情况；（4）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
现金分红比例：在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。在公司现金流状况良好且不存在重大资金支出安排时，公司将尽量提高现金分红的比例，同时该利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的有关规定。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
本条所称“重大投资计划”“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或其他经营性现金需求累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或其他经营性现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
当年实现的可分配利润是指公司当年度实现的税后利润，在依照有关法律法规及《公司章程》的规定，弥补亏损、提取法定公积金及任意公积金后所余的税后利润。
第十条 公司发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，在满足上述现金分红的条件下，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案并经股东会审议通过后实施。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第十一条 利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会根据公司的股东回报规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董事会审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。
（二）公司董事会审议通过利润分配方案后，利润分配事项方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数同意方为通过。
（三）独立董事应对利润分配预案发表明确意见。独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。
（四）审计委员会应当对利润分配预案进行审核并提出书面审核意见。
（五）股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的过半数通过；如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，则须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。
（六）股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东、独立董事进行沟通和交流，充分听取中小股东、独立董事的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第十二条 利润分配政策的调整
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对《公司章程》及本制度规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东会审议，且应当经出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四章 利润分配的监督约束机制
第十三条 董事会和管理层执行公司利润分配政策情况及决策程序接受审计委员会的监督。
第十四条 董事会在决策和形成利润分配方案时，需形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第五章 利润分配的执行及信息披露
第十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项，如未能按期完
成则须重新履行审议程序。
第十六条 公司终止利润分配的，应召开董事会、股东会审议终止实施利润分配的议案，并在董事会决议后及时以临时公告的形式披露终止原因和审议情况。
第十七条 公司未能在规定期限内实施利润分配的，公司董事会应于期限届满前披露关于未能按期实施利润分配的致歉公告，公告中应说明未按期实施的具体原因及后续安排。继续实施利润分配的，原则上应以已披露的在有效期内的定期报告财务数据作为利润分配依据，重新召开董事会、股东会进行审议，并于股东会审议通过后 2 个月内实施完毕；取消利润分配的，还应在致歉公告中披露取消的具体原因。
第十八条 公司应当严格执行《公司章程》及本制度确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确需对《公司章程》及本制度规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东会审议通过。
第十九条 公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备。独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。
第二十条 存在股东违规占用资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，