新农开发:内幕信息知情人登记管理制度

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2025 年 7 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的内幕信息管理工作，做好内幕信息保密工作，维护企业信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件和《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事会作为内幕信息管理机构，应保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。董事会办公室是公司信息披露管理、内幕信息登记管理的日常办事机构。
第三条 未经董事会或董事会秘书同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的内容。对外报道、传送的文件、录音（像）带、光盘等涉及公司内幕信息的，须经董事会秘书同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第四条 本制度适用于公司下属各部门、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
第五条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、子公司都应配合做好内幕信息管理工作。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围

第六条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》规定涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：
（一）可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息
1.公司经营方针和经营范围的重大变化；
2.公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十的重大投资行为；
3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4.公司发生重大债务或者发生到期债务未能清偿的情况；
5.公司发生重大亏损或者重大损失；
6.公司生产经营外部环境发生的重大变化；
7.公司的董事或者高级管理人员发生变动，董事长或者高级管理人员无法履行职责；
8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
（二）可能对公司债券交易价格产生重大影响的信息
1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2.公司债券信用评级发生变化；

3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4.公司发生未能清偿到期债务的情况；
5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第七条 本制度所称内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员；
（六）因职务、工作便利可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作便利可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章 内幕信息知情人的管理
第八条 公司全体董事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。
第九条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任，在内幕信息公开前，不得以任何形式对外泄露。公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖公司证券。
第十条 公司的内幕信息知情人应当签署保密协议或禁止内幕交易告知书。
第十一条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人不合理要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第四章 内幕信息知情人的登记备案
第十二条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第十三条 内幕信息知情人登记入档的程序：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应在第一时间告知董事会秘书，董事会秘书应告知相关知情人该信息的保密范围和保密义务，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应在第一时间对内幕信息加以核实，并将相关的内幕信息知情人情况登记入档。
第十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达上市公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十五条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
公司进行上述所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。在披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

公司发生高比例送转股份导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动、要约收购或中国证监会和上海证券交易所规定的其他可能对公司股票及其衍生品种市场价格有重大影响的事项时，应当及时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。
第十七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年，供公司自查和相关监管机构调查。
第五章 责任追究
第十八条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送监管机构。
第十九条 公司发现内幕信息知情人实施泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人进行交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者欺诈等活动并给公司造成严重影响或损失的，公司董事会将视情节轻重及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚或要求其承担赔偿责任，并依据法律、法规追究其相应的法律责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十条 公司各部门、子公司的内幕信息知情人，违反本制度规定的，将视情节及给公司造成的损失和影响，依据公司相关规定进行处理。
第六章 附则
第二十一条 本制度自董事会审议批准之日起生效，原《内幕知情人登记管理制度》同时废止。
第二十二条 本制度由董事会负责解释和修订。本制度未尽事宜或与法律、法规相冲突的内容，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。